Одна из экспертов «АГ» заметила, что определение ВС смягчает императивность принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов. Другая считает, что Верховный Суд дал оценку добросовестности покупателя имущества через призму отсутствия вмешательства в процедуру торгов.
16 апреля Верховный Суд вынес Определение № 308-ЭС18-23771 (25) по делу № А63-6407/2018, в котором он расценил невключение пяти объектов недвижимости в предмет масштабного лота по продаже завода скорее как техническую ошибку организатора торгов, нежели его злонамеренное поведение в сговоре с покупателем.
В феврале 2020 г. состоялось собрание комитета кредиторов, на котором единогласно утвердили Положения № 1 и № 2 о порядке, сроках и условиях реализации имущества ОАО «Гидрометаллургический завод», подвергшегося банкротству, а также начальную цену его продажи. В мае 2021 г. в связи с признанием первых и двух повторных торгов несостоявшимися конкурсный управляющий должника заключил с залоговым кредитором – ООО «Алмаз Капитал» – соглашения и договоры, на основании которых тот приобрел лот № 1 в составе 1514 позиций. Далее весь имущественный комплекс был реализован покупателем обществу «Алмаз Тех».
В начале 2022 г. конкурсный управляющий провел доинвентаризацию имущества должника и выявил пять объектов недвижимости, расположенных в границах земельных участков, реализованных в составе лота № 1, но не вошедших в него. В конце того же года конкурсный управляющий объявил торги по реализации этих объектов, их победителем стал «Алмаз Тех».
Далее в рамках дела о банкротстве общества «ГМЗ» финансовые управляющие имуществом владельцев «ГМЗ» Сергея Чака и Сергея Махова обратились с заявлениями о признании недействительными и применении последствий недействительности сделок по оставлению за собой и приобретению залоговым кредитором – «Алмаз Капитал» – выставленного на торги имущества должника, а именно: соглашений от 14 мая 2021 г. об оставлении имущества за собой в отношении лота № 1 и № 2 в части движимого и недвижимого имущества, являющихся предметом залога, двух ДКП движимого имущества и недвижимости этого же лота, не являющихся предметом залога. Оба заявителя ссылались на нарушение принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости, а также на мнимость вышеуказанных соглашений и договоров.
Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявлений финансовых управляющих. Они сочли, что единство судьбы земельных участков и находящихся на них объектов недвижимости восстановлено, в связи с чем сделки нельзя признать недействительными по этому основанию. Сами по себе сделки не причинили имущественного вреда конкурсной массе должника, что также исключает возможность признания их недействительными. При этом судами установлено, что в исследуемых правоотношениях «Алмаз Капитал» действовал добросовестно, поскольку, приобретая имущественный комплекс, состоящий из 1514 позиций, включающих в себя значительное число недвижимости, это общество не знало о том, что пять объектов не были учтены предшествующим управляющим. Суды добавили, что доводы заявителей касательно несогласия со стоимостью реализации базы отдыха, а также в части определения состава реализации лота № 1 уже получили надлежащую правовую оценку со стороны суда в рамках рассмотрения обособленного спора по заявлениям общества «ПК «ЭТ» о разногласиях с конкурсным управляющим и залоговым кредитором и о признании недействительным решения собрания комитета кредиторов, утвердившего положение о реализации имущества.
В свою очередь, окружной суд отменил судебные акты нижестоящих инстанций и направил обособленный спор на новое рассмотрение в первую инстанцию. Он указал, что институт исцеления недействительных сделок (конвалидация) защищает только добросовестных участников оборота, в то время как вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не входил в предмет исследования. Суд округа добавил, что нижестоящими инстанциями проигнорированы доводы заявителей, что никакой независимый покупатель, проявляющий должную осмотрительность, не станет конкурировать за приобретение строений, находящихся на земельных участках, принадлежащих на праве собственности другому лицу, за исключением собственника участков.
Далее конкурсный управляющий должника обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой. Изучив материалы дела и доводы сторон, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ сочла, что выводы кассации о том, что нижестоящие суды не исследовали вопрос о добросовестности лиц, совершивших оспариваемые сделки, не соответствуют материалам дела и содержанию судебных актов. Напротив, суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленные доказательства по этому вопросу в порядке ст. 71 АПК РФ, пришли к мотивированному и обоснованному выводу о добросовестности как залогового кредитора, так и последующего приобретателя всего имущественного комплекса «Алмаз Тех».
Так, в состав лота № 1 вошли 1514 позиций имущества должника, значительную часть которого составляла недвижимость. «Алмаз Капитал», приобретая этот лот как единый производственный комплекс и добросовестно исполняя условия совершаемых сделок, не знал о том, что пять объектов не учтено предшествующим конкурсным управляющим в составе лота. После проведения дополнительной инвентаризации и выявления пяти неучтенных объектов недвижимости это общество, будучи владельцем всего производственного комплекса, приобрело его на первых же торгах по наибольшей цене. Такое поведение отвечало стандартам добросовестности и разумности.
Таким образом, заметил ВС, в условиях наличия в судебных актах судов первой и апелляционной инстанций мотивированных и обоснованных выводов о добросовестности «Алмаз Капитал» и «Алмаз Тех» указание суда округа на необходимость исследования этого вопроса направлено на предоставление оспаривающим сделки и поддерживающим такие требования лицам новой возможности по доказыванию, переоценке фактических обстоятельств дела, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что не отнесено к полномочиям кассации. Повторная оценка одних и тех же доказательств недопустима, в рассматриваемом случае суд округа вышел за пределы своих полномочий.
В этом споре, как указал Верховный Суд, юридическое значение имело то обстоятельство, могло ли невключение выявленных пяти объектов недвижимости в состав лота № 1 существенно снизить его привлекательность для потенциальных покупателей и, как следствие, ограничить круг участников торгов. Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что невключение пяти объектов в состав лота, объединенного единым производственным процессом, не повлекло за собой какие-либо негативные последствия для конкурсной массы и для кредиторов должника. Такое невключение пяти объектов, не признанных судами наиболее ценным имуществом производственного комплекса, в предмет масштабного лота было скорее технической ошибкой организатора торгов, нежели его злонамеренным поведением в сговоре с покупателем. Оно не повлияло на ценообразование на первичных торгах и не позволяло существенно сэкономить на цене приобретения имущества.
Кроме того, указано в определении, по смыслу п. 4 ст. 35 ЗК РФ и п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая принцип единства судьбы земельного участка и расположенных на нем строений, будет ничтожна лишь в том случае, если из содержания сделки следует воля сторон, направленная на нарушение этого принципа. В таком случае сделка должна быть квалифицирована судом в качестве ничтожной как нарушающая запрет закона. «Из материалов дела следует, что судами первой и апелляционной инстанций установлено, что стороны не имели намерения нарушить законодательный запрет, поэтому отсутствие упоминания в договорах пяти объектов недвижимости повлекло за собой иные последствия, чем ничтожность сделок, а именно право покупателя претендовать на передачу ему в собственность этих объектов в рамках реализации принципа единства, что фактически и было сделано сторонами на последующих торгах», – заключил ВС, который отменил постановление окружного суда и оставил в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Управляющий партнер юридической компании «ЮКО» Юлия Иванова пояснила, что определение ВС РФ касается последствий нарушения сторонами сделки принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов, согласно которому все прочно связанные с земельными участками объекты следуют судьбе земельных участков, за исключением случаев, установленных федеральными законами. «Воплощением такого принципа является императивный запрет на отчуждение земельного участка без находящегося на нем здания, сооружения, если они принадлежат одному лицу. Это определение ВС несколько смягчает императивность указанного принципа. Во-первых, уточняется, что негативные последствия нарушения запрета отчуждения земельного участка без находящегося на нем объекта недвижимости в виде признания сделки по отчуждению ничтожной наступают только в случае, если при совершении сделки воля ее сторон была направлена на отчуждение земельного участка без соответствующего объекта недвижимости и наоборот, т.е. из содержания сделки следует воля сторон на нарушение указанного принципа и стороны изначально сознательно допускали или преследовали целью создание такого последствия, как различные собственники земельного участка и находящегося на нем объекта недвижимости. На необходимость установления воли сторон на достижение такого результата, как условия признания сделки ничтожной, ранее указано в Определении ВС РФ от 10 июня 2024 № 305-ЭС23-24901», – отметила она.
Во-вторых, по словам эксперта, устранение сторонами такого нарушения (последующее правомерное соединение в одном лице собственника земельного участка и объекта недвижимости) «исцеляет» первоначальную сделку, которая нарушала императивный запрет. «Одновременно такое устранение также свидетельствует о том, что воля сторон не была направлена на нарушение принципа единства судьбы земельного участка и объекта недвижимости на нем. Приведенное ВС толкование законодательства касательно реализации принципа единства земельного участка и объекта недвижимости, исходя из добросовестности сторон сделки, позволяет обеспечить устойчивость гражданского оборота и использование института недействительности сделок именно с целью прекращения умышленно противоправного поведения», – заключила Юлия Иванова.
Адвокат банкротной практики АК «Бородин и Партнеры» Анна Бойко полагает, что в рассматриваемой ситуации Верховным Судом была дана оценка добросовестности покупателя имущества через призму отсутствия вмешательства в процедуру торгов. «Приобретателем имущества добросовестно исполнены условия сделок, при этом какие-либо обстоятельства, свидетельствующие о его сговоре и попытке тем самым манипулировать торгами, отсутствуют, ввиду чего говорить о его недобросовестности, на мой взгляд, недопустимо. Что важно: Суд обратил внимание на то обстоятельство, что первые и вторые торги были признаны несостоявшимися ввиду отсутствия необходимого количества заявок, что говорит об отсутствии конкуренции как таковой, а также о том, что круг участников торгов никаким образом не ограничивался. Учитывая, что в состав лота изначально не включили всего пять объектов, которые на фоне всего массива имущества являются несущественными и неспособными влиять на привлекательность лота, вред конкурсной массе причинен не был. Ввиду изложенного говорить о сговоре сторон сделки и, как следствие, недобросовестности не представляется возможным», – заметила она.