Один из экспертов «АГ» считает, что суть правовой ошибки, допущенной нижестоящими судами в данном деле, заключалась в формальном подходе к признанию сделки недействительной лишь на основании недействительности предыдущей. Другой отметил, что рассматриваемое определение ВС повторяет ранее закрепленный правовой подход о недопустимости игнорирования установленных критериев определения «добросовестного приобретателя». Третья подчеркнула, что, как правило, суды, напротив, стараются избежать нарушения прав покупателя, поэтому тщательно исследуют вопросы наличия, достоверности и достаточности доказательств якобы недобросовестного поведения при сделке.
Верховный Суд опубликовал Определение от 18 марта по делу № 89-КГ24-14-К7, в котором указал, что необходимо учитывать судам при рассмотрении вопроса о добросовестности лица, приобретшего автомобиль в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника.
Решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 июля 2020 г. с индивидуального предпринимателя Иджрана Ахундова в пользу Анатолия Симакова были взысканы убытки и судебные расходы. 26 марта 2021 г. судебный пристав-исполнитель вынес в отношении должника постановление о возбуждении исполнительного производства, а также постановление о запрете на регистрационные действия в отношении транспортных средств должника. 18 июня 2021 г. данный запрет был снят. Однако решением суда от 5 декабря 2022 г. постановление о снятии запрета было признано незаконным.
При этом 2 апреля 2021 г. Иджран Ахундов продал автомобиль Вахиде Ахундовой, которая зарегистрировала его в органах ГИБДД в установленном законом порядке. 29 июля того же года она продала этот автомобиль Гусейну Мухтарову за 1 млн руб. Вступившим в законную силу решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 22 декабря 2021 г. договор купли-продажи транспортного средства, заключенный 2 апреля 2021 г., признан недействительным.
Тогда Гусейн Мухтаров обратился в суд с иском к Вахиде Ахундовой. Он указал, что до приобретения транспортного средства убедился, что автомобиль зарегистрирован в органах ГИБДД, не угнан, не обременен правами третьих лиц, однако впоследствии ему стало известно о признании ДКП автомобиля, заключенного между Иджраном и Вахиде Ахундовыми, недействительным. Как пояснил истец, при приобретении автомобиля он не знал и не мог знать об указанных выше обстоятельствах, так как ни с продавцом, ни с третьим лицом не был знаком, проявил разумную осмотрительность и проверил юридическую чистоту автомобиля. Гусейн Мухтаров просил признать его добросовестным приобретателем транспортного средства, освободить указанное ТС из-под ареста, наложенного в рамках исполнительного производства, возложить на УМВД России по Тюменской области обязанность снять запрет на регистрационные действия в отношении автомобиля.
В свою очередь, Анатолий Симаков предъявил иск к Гусейну Мухтарову, Вахиде Ахундовой о признании недействительным заключенного ДКП транспортного средства от 29 июля 2021 г. В обоснование исковых требований он указал, что, несмотря на постановление о запрете на регистрационные действия, Иджран Ахундов произвел отчуждение транспортного средства.
Решением Ленинского районного суда г. Тюмени от 2 марта 2023 г. в удовлетворении исковых требований Гусейна Мухтарова было отказано, исковые требования Анатолия Симакова были удовлетворены: договор купли-продажи ТС, заключенный между Вахиде Ахундовой и Гусейном Мухтаровым, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде возврата транспортного средства в собственность Иджрана Ахундова. Суд исходил из того, что совокупность установленных по делу обстоятельств совершения оспариваемой сделки не может свидетельствовать о добросовестном поведении как Вахиде Ахундовой, так и Гусейна Мухтарова при заключении договора купли-продажи. Поскольку первоначальный ДКП от 2 апреля 2021 г. признан ничтожным, суд первой инстанции пришел к выводу, что и последующие сделки с данным имуществом тоже являются ничтожными. В связи с тем что Гусейн Мухтаров приобрел автомобиль у лица, не имеющего права на его отчуждение, суд счел, что обе сделки купли-продажи являются ничтожными.
Тюменский областной суд согласился с выводами первой инстанции в части удовлетворения исковых требований Анатолия Симакова. Вместе с тем он отметил, что при применении последствий недействительности сделки необходимо привести стороны в первоначальное положение, взыскав с Вахиде Ахундовой в пользу Гусейна Мухтарова денежные средства, уплаченные за автомобиль. С данными выводами согласился суд кассационной инстанции.
Гусейн Мухтаров подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просил об отмене состоявшихся по делу судебных постановлений. Изучив жалобу, Судебная коллегия по гражданским делам ВС РФ напомнила, что, согласно п. 1 ст. 302 ГК РФ, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.
При этом, как отметил Верховный Суд, недействительность сделки, во исполнение которой передано имущество, не свидетельствует сама по себе о его выбытии из владения передавшего это имущество лица помимо его воли. Судам необходимо устанавливать, была ли воля собственника на передачу владения иному лицу. При этом, согласно ч. 1 ст. 56 ГПК РФ, обязанность доказать факт выбытия имущества из его владения помимо воли должна быть возложена на собственника.
В определении указано, что судом при рассмотрении данного дела установлено, что на момент заключения договора купли-продажи и передачи автомобиля от продавца к покупателю Гусейну Мухтарову запретов и арестов на автомобиль не имелось. ВС подчеркнул, что доказательств, подтверждающих выбытие движимого имущества из владения собственника помимо его воли, в материалах дела не имеется, стороны договора на данное обстоятельство не ссылались, подтверждая, что продавец Вахиде Ахундова имела намерение произвести отчуждение транспортного средства, после подписания ДКП передала покупателю паспорт транспортного средства, комплект ключей и свидетельство о регистрации, в свою очередь, покупатель вступил в права владения автомобилем на основании ДКП. Выводы судов об отсутствии оснований для признания Гусейна Мухтарова добросовестным приобретателем автомобиля сделаны без учета приведенных выше норм материального права и установленных по делу обстоятельств.
ВС также обратил внимание, что суды при вынесении обжалуемых судебных актов не учли разъяснения, содержащиеся в п. 37–39 Постановления Пленума ВС и Пленума ВАС от 29 апреля 2010 г. № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой прав собственности и других вещных прав», а также не приняли во внимание правовую позицию КС РФ, изложенную в п. 3.1 Постановления № 6-П/2003, относительно критериев определения «добросовестного приобретателя». Так, в абз. 2 п. 38 Постановления Пленума ВС № 10/22 указано, что ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем. В Постановлении КС № 6-П/2003 отмечено, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными.
Как заметил Верховный Суд, обращаясь в суд с иском о признании недействительным ДКП от 29 июля 2021 г., Анатолий Симаков доказательств того, что Гусейн Мухтаров на момент приобретения автомобиля знал о том, что у продавца отсутствует право отчуждения спорного имущества, не представлял. Какие из сведений об ограничении распоряжения автомобилем и притязания третьих лиц в отношении него имелись на момент совершения возмездной сделки между Вахиде Ахундовой и Гусейном Мухтаровым, суды не установили и не указали.
Судебная коллегия также подчеркнула, что судами не дана оценка и тому обстоятельству, что 3 августа 2021 г. Гусейн Мухтаров поставил автомобиль на учет в органах ГИБДД на основании ДКП от 29 июля 2021 г., при этом автомобиль был приобретен им до обращения Анатолия Симакова с иском в суд.
ВС установил, что судами не учтены также разъяснения, изложенные в п. 96 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ», в соответствии с которыми добросовестность лица, приобретшего имущество в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного в судебном или ином установленном законом порядке в пользу его кредитора или иного управомоченного лица, ставится в зависимость от того, знал ли и должен ли был знать приобретатель об аресте этого имущества. Указанные положения закона и актов его толкования, а также обстоятельства судами не приняты во внимание при разрешении требования о признании истца добросовестным приобретателем автомобиля и не получили оценки, отраженной в обжалуемых судебных актах.
Верховный Суд обратил внимание, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Параграф второй гл. 9 ГК, регулирующий недействительность сделок, не содержит указания на такое последствие недействительности сделки, как признание недействительными всех последующих сделок, а также такого самостоятельного основания для признания сделки недействительной, что судом первой инстанции учтено не было. При этом судебная коллегия областного суда указала, что суд первой инстанции при постановлении решения исходил из недобросовестности сторон договора купли-продажи от 29 июля 2021 г., однако из текста судебного акта следует, что исходил он только из недействительности ДКП, заключенного 2 апреля 2021 г. между Иджраном и Вахиде Ахундовыми.
Таким образом, Верховный Суд пришел к выводу, что в настоящем случае судом первой инстанции при постановлении решения не были соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а потому допущенные нарушения, не исправленные судами апелляционной и кассационной инстанций, являются существенными и непреодолимыми. ВС отменил обжалуемые судебные акты, направив дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
Комментируя определение ВС, управляющий партнер BVconsult Борис Волохов отметил, что суть правовой ошибки, допущенной нижестоящими судами в данном деле, заключалась в формальном подходе к признанию сделки недействительной лишь на основании недействительности предыдущей. Между тем п. 2 гл. 9 ГК не содержит нормы, устанавливающей автоматическое признание недействительными всех последующих сделок вслед за ничтожной сделкой, подчеркнул эксперт.
«ВС подчеркнул, что в таких случаях необходимо исследовать вопросы наличия у приобретателя статуса добросовестного покупателя и обстоятельства отчуждения имущества. Проблема является достаточно острой: суды нередко отменяют сделки “по цепочке”, не разбираясь, знал ли покупатель о запретах и обременениях на имущество. Это подрывает защиту добросовестных приобретателей и создает риски для обычных граждан, которые не могут проверить всю историю сделок с приобретаемым имуществом», – полагает Борис Волохов.
Управляющий партнер АБ «Аргумент» Станислав Анохин обратил внимание, что рассматриваемое определение ВС повторяет ранее закрепленный правовой подход о недопустимости игнорирования установленных критериев определения «добросовестного приобретателя». «Верховный Суд подчеркивает необходимость применения судами разъяснений, изложенных в п. 96 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25, в том числе об обязательности исследования перехода права. Судом справедливо обращено внимание, что при разрешении дела должны быть соблюдены требования о законности и обоснованности судебного акта, а именно требуется установить все значимые обстоятельства и дать им оценку», – указал эксперт.
Адвокат МКА «ГРАД» Юлия Ерошкина считает, что данное дело примечательно именно тем, что суды нижестоящих инстанций, неправильно оценив фактические обстоятельства, по сути, не применили ст. 302 ГК и в результате этого истребовали транспортное средство у добросовестного приобретателя. Она отметила, что, как правило, суды, напротив, стараются избежать нарушения прав покупателя, поэтому тщательно исследуют вопросы наличия, достоверности и достаточности доказательств якобы недобросовестного поведения при сделке и не допускают подобных ошибок.
Юлия Ерошкина полагает, что ВС пришел к верным выводам о нарушении закона и прав покупателя нижестоящими инстанциями. «Действительно, из приведенной истории спора следует, что на момент заключения договора купли-продажи арест на транспортное средство был снят постановлением судебного пристава, а договор, на основании которого продавец приобрел автомобиль, еще не был признан ничтожным. Покупатель оплатил приобретенный автомобиль в полном объеме, после совершения спорной сделки поставил транспортное средство на учет и пользовался им по прямому назначению. При таких обстоятельствах отсутствуют основания считать поведение покупателя недобросовестным, на что и обратил внимание ВС РФ», – полагает эксперт.
Вместе с тем Юлия Ерошкина подчеркнула, что разъяснения норм закона всегда свидетельствовали о необходимости установления по спорам об истребовании имущества таких доказательств, которые не оставляют сомнений в недобросовестности покупателя. В частности, согласно п. 9 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25 ноября 2008 г. № 127 при квалификации спорных сделок в качестве недействительных и совершенных с намерением причинить вред другому лицу суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом. Более того, ВС верно отметил, что сам факт признания ничтожным договора, на основании которого продавец приобрел автомобиль, не подтверждает ничтожность всех последующих сделок с автомобилем, добавила адвокат.