По мнению одного из экспертов «АГ», позиция ВС РФ обоснованно ориентирует на необходимость исчисления срока исковой давности с единой даты – даты субъективной осведомленности истца о нарушении своего права. Другая особо отметила, что появление конкурсного управляющего в данной правовой ситуации также не повлияло на исчисление срока исковой давности.
17 марта Верховный Суд вынес Определение
№ 306-ЭС25-12170 по делу
№ А65-24283/2023, в котором он вновь напомнил нюансы течения срока исковой давности в споре о возврате задолженности по займу при банкротстве заимодавца.
В августе 2017 г. ООО «СК “Татдорстрой”» предоставило ООО «ПСО “Казань”» 474,9 млн руб. по договору займа. Допсоглашением от 30 ноября 2017 г. стороны согласовали дату возврата займа до 30 декабря того же года. Впоследствии заемщик частично вернул заимодавцу 62 млн руб.
Летом 2019 г. «Татдорстрой» был признан банкротом (дело
№ А65-26219/2018), в отношении него была открыта процедура конкурсного производства. В середине июля 2023 г. конкурсный управляющий должника потребовал от ПСО «Казань» вернуть 412,9 млн руб. в целях пополнения конкурсной массы, однако его претензия была оставлена без удовлетворения. Это стало основанием для обращения в суд с требованием о взыскании задолженности в 412,9 млн руб. и процентов за пользование чужими деньгами в 2,9 млн руб.
При первоначальном рассмотрении дела 7 мая 2024 г. суд вынес решение об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности, а также прекращением заемных обязательств ответчика зачетом встречных требований сторон на основе представленного акта взаимозачета от 31 января 2018 г. на сумму 412,9 млн руб.
Далее конкурсный управляющий в рамках дела о банкротстве «Татдорстроя» обратился в суд с заявлением о признании акта взаимозачета недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности. 9 октября 2024 г. суд удовлетворил заявление частично, признав недействительным акт взаимозачета и применив последствия недействительности сделки путем восстановления встречных обязательств сторон по договорам займа на 412,9 млн руб. (дело
№ А65-26219/2018).
Затем «Татдорстрой» обратился в суд с заявлением о его пересмотре судебного решения от 7 мая 2024 г. по новым обстоятельствам. При новом рассмотрении дела суд, установив, что полученная ответчиком сумма займа не была возвращена истцу, удовлетворил иск со ссылкой на то, что с учетом признания акта взаимозачета недействительной сделкой и восстановления задолженности ответчика перед истцом срок давности не пропущен, так как право на подачу иска у истца возникло лишь после вступления в силу определения арбитражного суда от 9 октября 2024 г.
В свою очередь апелляция отменила это решение и отказала в иске со ссылкой на то, что срок исковой давности по требованию о возврате суммы займа с определенным сроком его возврата начал течь со следующего дня после установленной договором даты возврата займа, т.е. с 31 декабря 2017 г., тогда как иск предъявлен в суд только 23 августа 2023 г., спустя пять с половиной лет после возникновения этого обязательства. Истец был признан банкротом решением от 3 июля 2019 г., в отношении него была открыта процедура конкурсного производства сроком до 26 декабря 2019 г. С даты утверждения первого конкурсного управляющего у истца появилась реальная возможность предъявить соответствующий иск в суд о взыскании этой задолженности.
Апелляционный суд указал, что на момент назначения судом конкурсного управляющего истца срок исковой давности по требованию, возникшему из договора от 25 августа 2017 г., еще не истек, сведения о прекращении обязательства заемщика по возврату займа у конкурсного управляющего отсутствовали, он мог реализовать право на обращение в суд в пределах срока исковой давности. Оспаривание в судебном порядке акта взаимозачета от 31 января 2018 г. не было препятствием для предъявления соответствующего иска.
Далее окружной суд отменил постановление апелляции и оставил в силе решение первой инстанции со ссылкой на то, что сведения о факте проведения взаимозачета между истцом и ответчиком могли стать известны конкурсному управляющему не ранее 8 ноября 2023 г. До момента признания акта взаимозачета от 31 января 2018 г. недействительной сделкой у истца не было правовых оснований для обращения с требованием о взыскании суммы займа. В рассматриваемом случае истец узнал о нарушении своего права на возврат займа с момента, когда в рамках иного дела суд признал, что проведение оплаты в форме зачета было недействительной сделкой.
Изучив кассационную жалобу ПСО «Казань», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, служит основанием для вынесения судебного решения об отказе в иске. Она также заметила, что спорные правоотношения возникли из договора займа и урегулированы положениями гл. 42 ГК РФ. Допсоглашением от 30 ноября 2017 г. к договору займа стороны согласовали срок его возврата – до 30 декабря 2017 г. Следовательно, по правилам ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности по требованию о возврате суммы займа началось с 31 декабря 2017 г.
Обратившись с судебным иском 23 августа 2023 г., конкурсный управляющий пропустил срок исковой давности, что и послужило одним из оснований для отказа в удовлетворении его требований, как при первоначальном рассмотрении спора, так и при принятии апелляционного постановления от 29 июля 2025 г. Вопреки выводам окружного суда, последующее оспаривание конкурсным управляющим в рамках дела о банкротстве компании акта о взаимозачета от 31 января 2018 г. не влияет на исчисление срока исковой давности.
Предъявляя рассматриваемый иск, а также обращаясь с заявлением о признании недействительным акта взаимозачета от 31 января 2018 г., конкурсный управляющий компании действовал в защиту одного и того же интереса – возврата ранее предоставленной суммы займа, поэтому исковая давность по таким требованиям должна начинать течь одновременно. Последовательность споров не влияет на начало течения срока исковой давности, если для удовлетворения иска по второму делу нужно решение по первому делу, то рассмотрение первого дела не приостанавливает течение сроков давности по второму, поскольку истец имеет возможность подать второй иск и ходатайствовать о его приостановлении до рассмотрения первого.
Читайте также
Опубликован обзор судебной практики разрешения банкротных споров за 2024 г.
Утвержденный Президиумом Верховного Суда обзор включает 25 правовых позиций
29 апреля 2025
ВС также напомнил, что п. 21 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год распространяется, в том числе, на случаи оспаривания зачета в деле о банкротстве и взыскания восстановленной задолженности. Значит, выводы окружного суда о соблюдении срока исковой давности противоречат нормам материального права и правовой позиции ВС РФ. Отменяя постановление апелляции, суд округа также ошибочно счел, что до момента признания акта взаимозачета от 31 января 2018 г. недействительной сделкой у истца не было правовых оснований для обращения в суд с рассматриваемым иском.
«Поскольку обязательство по возврату суммы займа возникло из договорных отношений и существовало независимо от оспаривания сделки по зачету, компания в лице конкурсного управляющего имела все предусмотренные законом возможности для реализации права на судебную защиту. В свою очередь суд апелляционной инстанции пришел к правильным выводам о пропуске срока исковой давности и обоснованно отказал в удовлетворении иска компании», – заключил Верховный Суд, отменив постановление кассации и оставив в силе постановление апелляции.
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова
заметила, что в рассматриваемой ситуации можно встретить несколько позиций относительно течения срока исковой давности по требованию о взыскании задолженности по договору займа. «В данной правовой ситуации исследование вопроса о течении срока исковой давности осложнено обстоятельствами оспаривания сделки взаимозачета и вступлением в дело конкурсного управляющего. Процесс оспаривания сделки взаимозачета на период рассмотрения данного вопроса судом создает правовую неопределенность у сторон правоотношений о наличии правового основания для обращения с требованием о взыскании задолженности. Конкурсный управляющий ограничен в возможностях своевременной подачи иска в связи с тем, что он не обладает информацией о деятельности организации-должника, пока не получит и не проанализирует все необходимые документы», – полагает она.
Однако эти обстоятельства, по мнению эксперта, по смыслу ст. 200 ГК РФ не изменяют правило о начале течения срока исковой давности. «ВС верно отметил, что начало течения срока исковой давности следует связывать с окончанием срока исполнения обязательства. Также данные обстоятельства не являются основанием для перерыва течения срока исковой давности и его приостановления. Такие основания четко закреплены в ст. 202 и 203 ГК РФ. Следует обратить внимание на то обстоятельство, что иск о взыскании задолженности по договору займа рассматривался дважды в связи с отменой первоначального решения по новым обстоятельствам. Однако это тоже не повлияло на исчисление срока исковой давности, так как изначально иск был предъявлен за пределами срока исковой давности. Соответственно, не имелось оснований и для применения ст. 204 ГК РФ тоже. В период первоначального рассмотрения иска срок исковой давности уже следовало считать истекшим», – заключила Мария Стальнова.
Она добавила, что появление конкурсного управляющего в данной правовой ситуации также не повлияло на исчисление срока исковой давности. «Не стоит путать начало течения срока исковой давности по сделкам, которые могут быть оспорены по основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, и в рамках дела о банкротстве, и подачу иска, который не связан с “банкротными” основаниями. В данном случае возможность подачи иска не связана с возбуждением дела о банкротстве и назначением конкурсного управляющего. Назначение конкурсного управляющего в деле о банкротстве истца для целей исследования вопроса течения срока давности по данному иску означает лишь то, что сменилось лицо, уполномоченное действовать от имени организации, в пользу которой возникла задолженность, что не влияет на начало течения срока исковой давности», – подчеркнула эксперт.
Адвокат Юнис Дигмар
считает, что Верховный Суд обоснованно ориентирует на необходимость исчисления срока исковой давности с единой даты – даты субъективной осведомленности истца о нарушении своего права. «Осложнение защиты интересов истца необходимостью оспаривания сделок никак не влияет на течение срока исковой давности. Полагаю, что это довольно буквальное толкование положений п. 1 ст. 200 ГК РФ, с одной стороны, направлено на поддержание правовой определенности и предсказуемости правовых последствий совершения либо несовершения действий по защите права, с другой стороны, не всегда оправданно, поскольку защита права может быть опосредована оспариванием цепочки самостоятельных сделок, а сам подход ВС не в полной мере учитывает широкую дискрецию нижестоящих судов по удовлетворению или отказу в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения иного спора», – заметил он.