ВС пояснил, когда арбитражный управляющий не сможет взыскать расходы с инициатора банкротства

Верховный Суд опубликовал Определение
№ 302-ЭС21-13071 (4) по делу
№ А33-17646/2017, в котором напомнил, что обязанность субсидиарных ответчиков и обязанность заявителя по делу возместить расходы по ст. 59 Закона о банкротстве направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса арбитражного управляющего.

В 2017 г. по заявлению УФНС по Красноярскому краю было возбуждено дело о банкротстве ООО «Глобула». Временным, а затем конкурсным управляющим была утверждена Елена Анкриш. В третью очередь реестра требований кредиторов должника было включено требование единственного кредитора – УФНС на сумму около 21 млн руб. За период конкурсного производства до июля 2021 г. в конкурсную массу поступило 957 тыс. руб., потраченных на вознаграждение конкурсного управляющего должника и расходы по делу; удовлетворение требований единственного кредитора не производилось.

Определением АС Красноярского края от 27 января 2022 г. с субсидиарных ответчиков в конкурсную массу солидарно было взыскано 21,4 млн руб., из которых 21,2 млн руб. – задолженность перед УФНС и 231 тыс. руб. – текущие платежи (вознаграждение конкурсного управляющего, расходы). Была произведена замена должника уполномоченным налоговым органом по требованию о взыскании субсидиарной ответственности в размере 21,2 млн руб.

2 августа 2023 г. арбитражным судом было утверждено положение о порядке продажи имущества должника: оставшихся в конкурсной массе требований о взыскании субсидиарной ответственности. 28 сентября 2023 г. Елена Анкриш заключила с победителем торгов Дмитрием Савельевым соглашение об уступке права требования субсидиарной ответственности в размере 231 тыс. руб. 16 ноября 2023 г. конкурсное производство в отношении должника было завершено. 22 декабря 2023 г. принято к производству заявление Дмитрия Савельева о правопреемстве, которое впоследствии было удовлетворено.

Впоследствии Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением о взыскании с УФНС по Красноярскому краю вознаграждения и расходов в соответствии с п. 1, 3 ст. 59 Закона о банкротстве, в общем размере 522 тыс. руб. В удовлетворении заявления было отказано. Суд исходил из того, что конкурсный управляющий, осведомленный об отсутствии имущества у должника, берет на себя риск последующего возмещения своего вознаграждения и расходов; задолженность перед конкурсным управляющим реализована на торгах.

Однако апелляционный суд отменил определение первой инстанции, частично удовлетворив заявление: с уполномоченного органа в пользу Елены Анкриш было взыскано 238 тыс. руб. Апелляция исходила из того, что риск продолжения введения процедуры банкротства в отсутствие имущества у должника конкурсный управляющий приняла на себя после официального отказа уполномоченного органа от дальнейшего финансирования процедуры – 2 марта 2022 г. Следовательно, понесенные конкурсным управляющим расходы и вознаграждение подлежат взысканию с заявителя по делу частично, с июля 2021 г. по 2 марта 2022 г. в размере 238 тыс. руб. С изложенными выводами впоследствии согласился суд округа.

УФНС по Красноярскому краю подало кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просило отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставить в силе определение суда первой инстанции. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС разъяснила, что п. 1 ст. 20.3 и ст. 20.6 Закона о банкротстве предусмотрено право арбитражного управляющего на получение вознаграждения и возмещение понесенных расходов на процедуру в размерах и порядке, установленных названным законом. Как правило, соответствующие требования управляющего погашаются за счет должника. При недостаточности у должника имущества арбитражный управляющий вправе обратиться с требованием о компенсации расходов к заявителю по делу.

Суд подчеркнул, что вознаграждение арбитражного управляющего и расходы на проведение процедур банкротства выплачиваются в составе текущих платежей, поэтому в случае их неуплаты должником по причине недостаточности имущества они учитываются в размере субсидиарной ответственности в силу п. 11 ст. 61.11 Закона о банкротстве. Обязанности указанных лиц выплатить вознаграждение и компенсировать расходы управляющего направлены на удовлетворение одного и того же имущественного интереса и являются солидарными.  

Как отмечено в определении, порядок распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности урегулирован в ст. 61.17 Закона о банкротстве и предусматривает выбор кредиторами одного из вариантов: взыскание задолженности по этому требованию в процедуре банкротства; продажа этого требования или уступка кредитору части этого требования в размере требования кредитора.

Экономколлегия указала, что выбор кредиторами способа распоряжения правом требования о привлечении к субсидиарной ответственности в виде уступки части требования состоит в том, что они принимают решение в дальнейшем самостоятельно реализовывать права в отношении принадлежащего им актива (деликтного требования). Однако это не уменьшает размер основного требования такого кредитора, о чем прямо указано в абз. 2 п. 6 ст. 61.17 Закона о банкротстве. Должник и его контролирующие лица продолжают солидарно нести ответственность перед кредитором до полного погашения требований (п. 13 Обзора
судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 год, утвержденного Президиумом ВС РФ 25 апреля 2025 г.).

Читайте также

ВС пояснил, что правило об уступке кредитору части требований о привлечении к субсидиарной ответственности применяется в том числе и к требованиям кредиторов по текущим платежам. В рамках настоящего дела в размер субсидиарной ответственности включены два требования: требование к должнику единственного реестрового кредитора – УФНС; текущее требование управляющего к должнику о выплате вознаграждения и возмещении расходов. При этом обязанность уполномоченного органа (заявителя по делу) выплатить вознаграждение и компенсировать расходы управляющему солидарна с аналогичной обязанностью субсидиарных ответчиков.

Судебная коллегия отметила, что уполномоченный орган распорядился своим требованием, совершив его уступку, после чего произведена замена в порядке процессуального правопреемства. Как установили суды, конкурсный управляющий, являясь по существу кредитором должника по текущему обязательству, принял решение о реализации на торгах права требования о субсидиарной ответственности, в состав которой вошла задолженность по вознаграждению конкурсного управляющего и его расходам. «Последовательные действия самой Елены Анкриш по обращению в суд с заявлением об утверждении порядка продажи ее прав, организации торгов и заключению соглашения от 28 сентября 2023 г. привели к возмездной уступке (продаже) Еленой Анкриш прав требования к субсидиарным ответчикам о выплате вознаграждения и расходов в пользу победителя торгов, а вместе с ними и солидарных требований к заявителю по делу», – разъяснено в определении.

Как посчитал ВС, с учетом того что Елена Анкриш обратилась в суд с заявлением после уступки победителю торгов права требования на получение вознаграждения и возмещение расходов, у судов отсутствовали основания для удовлетворения заявления ввиду отсутствия у нее права на иск на момент его предъявления. Вопреки выводам судов, изложенного достаточно для отказа Елене Анкриш в удовлетворении ее требований, пояснил Суд.

Вместе с тем Судебная коллегия посчитала возможным оставить в силе определение суда первой инстанции, которым установлены проведение торгов по реализации права требования по субсидиарной ответственности исключительно в интересах Елены Анкриш и последующее отчуждение права по договору цессии. Неприменение судом первой инстанции названных норм права не привело к нарушению прав уполномоченного органа.

Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, содержащие существенные нарушения норм материального права, оставив в силе определение суда первой инстанции.

Комментируя определение ВС, адвокат Михаил Осипов отметил, что в нем рассмотрен интересный случай. «При вынесении своего определения ВС, проведя анализ норм материального права, применил их к рассматриваемому случаю, чего не сделали суды нижестоящих инстанций. Суд детально рассмотрел спор между арбитражным управляющим и налоговым органом и, не будучи обремененным мнением судов нижестоящих инстанций, проявил независимость и объективность», – считает он.

Читайте также

Как отметил управляющий директор «Корпус Права» Алексей Оськин, судебные споры по подобным делам все чаще доходят до ВС РФ, что само по себе говорит о системности вопроса. Он пояснил, что на практике контролирующие органы отказываются покрывать расходы управляющего по различным основаниям, например ссылаясь на то, что управляющим не приведены надлежащие доказательства недостаточности имущества, когда не получено постановление пристава о невозможности взыскания в связи с недостаточностью имущества или отсутствует факт списания дебиторской задолженности в учете должника в связи с невозможностью ее взыскания.

«Например, в одном из таких дел ВС поддержал управляющего, указав, что для целей взыскания своих расходов управляющим не требуется окончание мероприятий исполнительного производства в отношении должника в связи с невозможностью исполнения (Определение ВС от 17 апреля 2023 г. № 307-ЭС20-22306(4))», – указал он.

В других случаях, как подчеркнул Алексей Оськин, контролирующие органы ссылались на то, что управляющий, реализовавший свое право требования к должнику путем уступки требования кредитору (получения кредитором исполнительного листа), утратил право на обращение к заявителю о компенсации своих расходов, как это было в деле № А40-7356/2021, где ВС также поддержал управляющего (Определение ВС от 25 июня 2025 г. № 305-ЭС25-973(2)).

Читайте также

Эксперт заметил: в рассматриваемом деле особенность фабулы заключается в том, что управляющий на момент обращения к уполномоченному органу с соответствующим заявлением о взыскании расходов уже реализовала свое право одним из трех предусмотренных в законе способом – через продажу своего требования с торгов. «Следовательно, при отчуждении указанных прав были отчуждены и солидарные права требования к уполномоченному органу, что лишает управляющего возможности обращаться к уполномоченному органу за компенсацией расходов. Исходя из выводов Верховного Суда право на получение вознаграждения с уполномоченного органа должен иметь победитель торгов, который приобрел соответствующее право требования. С указанными выводами сложно поспорить, ведь иная позиция могла бы привести к нарушению баланса интересов сторон и к двойному (неосновательному) обогащению управляющего», – считает Алексей Оськин.

Ведущий юрист Enforce Law Company Юлия Барышева обратила внимание, что суть рассматриваемого спора сводилась к разрешению неоднозначного вопроса о том, может ли арбитражный управляющий, продав с торгов собственное требование о вознаграждении, потом взыскать это же вознаграждение с заявителя по делу о банкротстве. «Суды апелляционной и кассационной инстанций, в отличие от первой инстанции, посчитали, что это возможно – но только за период до отказа ФНС от финансирования. Суды полагали, что пока заявитель финансирует процедуру, он и несет бремя расходов. ВС исправил ошибку судов проверочных инстанций, напомнив им о правовых последствиях уступки права требования», – пояснила эксперт.

Юлия Барышева подчеркнула, что арбитражный управляющий, проведя торги по продаже права требования по субсидиарной ответственности, включая свое требование о вознаграждении, совершил возмездную уступку этого актива третьему лицу. Продав этот актив, он утратил право на взыскание вознаграждения с любого из солидарных должников – банкрота и ФНС, поскольку право перешло к покупателю требования. «Тем самым ВС обозначил четкое и справедливое правило: если арбитражный управляющий включил требование о выплате своего вознаграждения в состав продаваемой субсидиарной ответственности и продал его, он утрачивает право на предъявление данного требования к кому бы то ни было, что также предотвращает возможность двойного взыскания», – указала она.

Юрист, партнер «Савицкая и партнеры» Анжелика Савицкая отметила, что проблема, рассмотренная в определении ВС, имеет высокую практическую значимость и связана с применением норм о солидарной ответственности и последствиях уступки права требования. По словам юриста, речь идет о коллизии между правом управляющего на компенсацию расходов с заявителя при недостаточности имущества должника и общими последствиями распоряжения таким требованием в рамках процедуры.

Анжелика Савицкая считает, что ВС правомерно поддержал позицию суда первой инстанции, дал четкий юридический анализ, основанный на системном толковании норм. Эксперт отметила, что ключевое значение имели правовые аргументы о солидарности обязательств, о правовых последствиях уступки права требования и об особенностях распоряжения требованием субсидиарной ответственности. «ВС РФ не отрицал самого права управляющего на возмещение, но указал на прекращение этого субъективного права в результате собственных распорядительных действий. Данная позиция устанавливает важный прецедент, требующий от арбитражных управляющих крайней взвешенности при организации продажи требований, в которые включены их собственные интересы, и четкого понимания правовых последствий такой сделки», – прокомментировала эксперт.

Затронутая в определении проблема остается актуальной как из-за большого количества дел о банкротстве при отсутствии у должника средств для финансирования процедуры, так и в контексте развития института солидарной ответственности, считает генеральный директор юридической фирмы «ЮР-СТАТУС» Руслан Остроумов. Он отметил, что ВС указывает: для отказа управляющему в удовлетворении требований достаточно факта продажи с торгов права требования о субсидиарной ответственности, в состав которого включены вознаграждение и расходы управляющего. Подобную позицию ВС РФ формировал и ранее, пояснил эксперт.

При этом Руслан Остроумов подчеркнул: так как из-за уступки у управляющего отсутствовало право на иск, Суд не рассмотрел некоторые обстоятельства по существу. При этом в ходе рассмотрения дела мог бы быть поднят интересный вопрос: если заявитель по делу письменно отказался нести расходы на финансирование процедуры, но управляющий продолжил осуществлять мероприятия конкурсного производства, обязан ли заявитель возместить такие расходы при отсутствии денежных средств у должника? «В такой ситуации необходимо оценить, в какой момент управляющий узнал о недостаточности денежных средств на покрытие расходов, какие действия и в какой срок он после этого совершил. Например, он мог затянуть подачу заявления о прекращении, что привело к увеличению расходов на вознаграждение на несколько месяцев, или инициировать дорогостоящую процедуру торгов. В таком случае расходы не могут быть возложены на заявителя. Или, наоборот, он подал заявление о прекращении в минимально возможный срок и понес минимально необходимые почтовые расходы – такие расходы должны быть возмещены», – рассуждает юрист.