По мнению одного эксперта «АГ», Верховный Суд верно расставил акценты на неукоснительном соблюдении положений действующего российского законодательства, регламентирующих порядок и правила проведения торгов. Другая полагает: ВС РФ принципиально корректирует практику, показывая, что ответственность может лежать и на организаторе торгов – даже после заключения договора и оплаты сделки, если он заявил один предмет, а фактически реализовал принципиально иной объект, что существенно влияет на круг потенциальных участников и правомерность самой продажи.
Верховный Суд вынес Определение № 306-ЭС25-8505 по делу № А65-3519/2020, в котором разъяснено, что сообщение о проведении торгов недвижимости должно содержать достоверные сведения о ее параметрах.
Вступившим в законную силу определением суда от 15 декабря 2015 г. в рамках дела № А65-22387/2008 о банкротстве застройщика ООО «Фирма “Свей”» за Рустамом Байгузиным было признано право собственности на квартиру в Казани. В конце ноября 2017 г. она была приобретена Сергеем Ферапонтовым с использованием кредита под залог данной квартиры. Решением от 14 ноября 2018 г. по делу № 2-484/2018 был удовлетворен иск банка о взыскании с Сергея Ферапонтова задолженности по кредитному договору в 4,9 млн руб., также было обращено взыскание на заложенное имущество.
В апреле 2021 г. Сергей Феропонтов был признан банкротом по заявлению банка. В процедуре реализации имущества должника его квартира была продана на торгах ООО «Инвест МСК» за 5 млн руб., договор купли-продажи был заключен 16 февраля 2022 г. Далее общество «Инвест МСК» оспорило торги в суде со ссылкой на то, что в сообщении об их проведении указаны недостоверные сведения о предмете торгов, и потребовало применения последствий недействительности сделки.
Суд отказал в удовлетворении требований, посчитав, что информация о характеристиках спорного объекта соответствовала ранее вступившему в законную силу определению суда по вопросу о признании права собственности Рустама Байгузина на квартиру. Он указал, что «Инвест МСК» является профессиональным участником отношений по приобретению недвижимости на торгах и систематически участвует в них. В публикации о торгах содержалось указание на возможность ознакомления участников с дополнительной информацией о продаваемом имуществе и самой недвижимостью путем обращения к финансовому управляющему. Последний высылал всем обратившимся к нему заинтересованным лицам фотографии квартиры в период со дня публикации сообщения о торгах и до дня окончания приема заявок. «Инвест МСК» наряду с другими участниками торгов мог получить дополнительные сведения о выставленном на реализацию имуществе и осмотреть его. Заявитель этим правом не воспользовался, ДКП подписал без разногласий, поэтому именно на нем лежит предпринимательский риск покупателя. Апелляция и кассация поддержали данные выводы.
Изучив кассационную жалобу общества «Инвест МСК», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что сложившаяся судебная практика относит указание в извещении о проведении торгов явно неполных или недостоверных сведений о предмете торгов к числу существенных нарушений правил проведения торгов, если эти неполнота, недостоверность информации повлияли на результаты такой процедуры. Такие торги могут быть признаны недействительными в рамках п. 1 ст. 449 ГК РФ по иску лица, чьи права и законные интересы нарушены торгами.
В рассматриваемом случае, как заметил ВС, в публикации о торгах арбитражный управляющий указывал на то, что им отчуждается квартира. Суть позиции кассатора сводилась к тому, что фактически объект таковым не являлся, он не отвечал признакам жилья. Если утверждения «Инвест МСК» соответствовали действительности, а продаваемый объект относился к числу обычных нежилых помещений, в извещении о торгах содержалась недостоверная информация об их предмете. При отчуждении нежилого помещения круг участников торгов был бы иным, а значит, пороки извещения существенно влияли на формирование цены договора. Выводы судов о наличии на стороне «Инвест МСК» предпринимательского риска покупателя противоречат положениям законодательства о купле-продаже.
При заключении ДКП на торгах его условия формируются путем сложения условий, зафиксированных организатором в извещении о торгах, и лучшего условия о цене, предложенного участником торгов в заявке, заметил Суд. Именно на продавце лежит обязанность передать покупателю товар, предусмотренный извещением о торгах, которое стало частью ДКП. Такая обязанность не отпадает и в том случае, когда покупатель не осмотрел товар до подписания договора. Это бездействие не устраняет последствия ненадлежащего формулирования предмета торгов и не позволяет продавцу навязывать покупателю вещь, непригодную к использованию в целях, которые вытекают из ДКП и для которых товар обычно используется. Нижестоящие суды уклонились от исследования обстоятельств, касающихся свойств продаваемого объекта, хотя они имели существенное значение для правильного разрешения спора.
Ошибочны и ссылки судов на принятое в рамках дела о банкротстве застройщика судебное определение о признании собственности Рустама Байгузина на спорную квартиру. Дело в том, что обстоятельства, установленные при рассмотрении дела по иску о праве на имущество, не имеют обязательного характера для лиц, не участвовавших в деле. Поскольку в деле о банкротстве застройщика не участвовали ни Сергей Ферапонтов, ни «Инвест МСК», последний вправе ссылаться на то, что спорный объект не является жилым. «Более того, недействительность договора, заключенного по результатам торгов, может быть связана не только с нарушением самих правил их проведения, но и с иными нарушениями требований закона. Общество изначально в иске, поданном в суд первой инстанции, ссылалось на то, что реализованное помещение, по сути, является частью инженерных систем здания и относится к общедомовому имуществу, так как только через него возможен доступ к вентиляционным системам притока воздуха в лифтовых шахтах при пожаре и вентиляционным системам дымоудаления из лифтовых холлов и межквартирных коридоров 2–10 этажей дома при пожаре», – заметил ВС.
Доля в праве собственности на общее имущество в МКД следует судьбе права собственности на расположенное в нем жилье. Эта доля лишена самостоятельной оборотоспособности. Сделка по продаже общего имущества МКД как самостоятельного объекта ничтожна на основе п. 2 ст. 168, ст. 290 ГК РФ, поскольку она противоречит закону и посягает на права и охраняемые законом интересы всех жильцов дома. Однако такие доводы кассатора также не были оценены судами. При этом ТСЖ «Академик» считало незаконными действия финансового управляющего по продаже спорного объекта и утверждало, что его передача в собственность одному лицу создаст дополнительные факторы риска для жителей дома, подвергнет опасности их жизнь и здоровье. Нижестоящие суды, неправильно определив предмет доказывания по спору, не выяснили обстоятельства, имеющие ключевое значение. В связи с этим Верховный Суд отменил решения нижестоящих судов и вернул обособленный спор на новое рассмотрение.
Старший партнер АБ г. Москвы «Современные корпоративные решения» Александр Рубин считает, что ВС РФ верно расставил акценты на неукоснительном соблюдении положений действующего российского законодательства, регламентирующих порядок и правила проведения торгов. «В некоем роде информация о проведении торгов представляет собой публичную оферту, адресованную неограниченному кругу лиц, путем публикации в средствах массовой информации. От того, насколько подробно будет отображена информация о предмете торгов, напрямую зависит список участников торгов, которые будут заинтересованы в приобретении именно того предмета, который выставлен на торги. Полагаю, что ошибочное указание вида недвижимости является существенным нарушением и безусловным основанием для признания таких торгов недействительными, поскольку, как верно отметил ВС, пороки извещения существенным образом влияли на формирование цены договора», – подытожил он.
Старший юрист антимонопольной практики АБ «ЕПАМ» Анастасия Калистратова (Яремчук) отметила, что Верховный Суд в рассматриваемом деле уточняет границы применения концепции предпринимательского риска участника торгов. «Представляется, что устоявшийся подход остается в силе для стандартных ситуаций: если покупатель не воспользовался возможностью осмотреть имущество и выявить его недостатки на стадии подачи заявки, он несет самостоятельный риск обнаружения дефектов, скрытых характеристик или неудовлетворительного состояния объекта после заключения договора. Однако ВС РФ принципиально корректирует практику, показывая, что ответственность может лежать и на организаторе торгов – даже после заключения договора и оплаты сделки, если он заявил один предмет, а фактически реализовал принципиально иной объект, что существенно влияет на круг потенциальных участников и правомерность самой продажи», – полагает она.
В рассмотренном деле, по словам эксперта, ключевое отличие от более «классических» споров заключается в том, что покупатель столкнулся не с отдельными непроверенными характеристиками приобретенного имущества, а с подменой самого предмета торгов. «При указании в извещении на продажу жилого помещения участник торгов рассчитывает на приобретение именно такого объекта с соответствующим правовым режимом и возможностями использования. Выявление после сделки, что объект фактически является техническим помещением или частью инженерных систем дома, означает, что на торги выставлен совершенно другой объект – с иным кругом потенциальных покупателей, иной рыночной стоимостью и, что критично, возможной неправомерностью отчуждения, если это общедомовое имущество по ст. 290 ГК РФ», – заметила Анастасия Яремчук.
Она добавила, что ВС буквально применяет ст. 456 ГК РФ, предусматривающую обязанность продавца передать товар, предусмотренный извещением, и эта обязанность не устраняется ссылками на возможность осмотра. «Если организатор формирует условия торгов таким образом, что все участники вводятся в заблуждение относительно самой юридической природы и оборотоспособности объекта, это выходит за рамки концепции предпринимательского риска и становится основанием для признания торгов недействительными даже после фактического исполнения договора. Для практики это означает подтверждение необходимости более тщательной проверки объекта перед выставлением его на торги: арбитражные управляющие обязаны проверять не только формальное наличие права собственности, но и фактический статус имущества, его соответствие заявленной категории и правомерность включения в конкурсную массу как самостоятельного объекта оборота», – заключила эксперт.