Одна из адвокатов полагает, что в данном деле Верховный Суд, с одной стороны, выявил превышение полномочий представителя, совершившего оспариваемые сделки; с другой, согласился с тем, что основанием для признания сделок недействительными является п. 2 ст. 174 ГК РФ, который применим к случаям, когда оспариваемая сделка совершена уполномоченным лицом, но с нарушением интересов представляемого. По мнению другого, ВС последовательно ориентирует суды рассматривать ординарные споры не формально со ссылкой на принцип сохранения стабильности гражданского оборота, а выявляя истинное положение дел, намерения и взаимосвязь сторон сделки.
Верховный Суд РФ опубликовал Определение
№ 301-ЭС24-12858 по делу
№ А79-11408/2020, в котором, в частности, пояснил применение эстоппеля при оспаривании договоров купли-продажи земельных участков, заключенных между аффилированными обществами, одно из которых впоследствии было признано банкротом.
ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» создано в августе 2018 г., его единственным участником и генеральным директором до 23 сентября 2020 г. был Иван Белкин. Обществу принадлежали земельные участки в г. Чебоксары Чувашской Республики.
В январе 2020 г. Иван Белкин выдал нотариальную доверенность своему брату Алексею, на основе которой тот заключил с ООО «Строительные Инновации-Групп» пять договоров купли-продажи указанных участков общей стоимостью 165 млн руб. Вместе с доверенностью для подтверждения своих полномочий представителя Алексей Белкин представил покупателю решение единственного участника «ГлобалСтрой Девелопмент» от 2 сентября 2020 г. о даче согласия на совершение этих сделок.
Таким образом, участки земли были переданы обществу «Строительные Инновации-Групп»; право собственности покупателя на них оформлено регистрационной службой на основе заявления Алексея Белкина. Обязательства нового собственника участков по их оплате перед продавцом были прекращены зачетом встречных однородных требований на основе соглашения от 2 сентября 2020 г., которое со стороны ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» подписано Алексеем Белкиным. В декабре 2020 г. Иван Белкин отозвал доверенность, выданную брату.
Общество «ГлобалСтрой Девелопмент» обратилось в суд с иском к ООО «Строительные Инновации-Групп» об оспаривании указанных договоров со ссылкой на то, что отчуждение участков произведено с нарушением его интересов. Судебная экспертиза установила, что подпись участника истца Ивана Белкина на решении единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» от 2 сентября 2020 г. об одобрении спорных сделок выполнена неустановленным лицом с подражанием подписи этого гражданина.
Суд в иске отказал, апелляция поддержала данное решение. Окружной суд отменил решения первой и апелляционной инстанций и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию. В ходе нового рассмотрения дела общество «ГлобалСтрой Девелопмент» было признано банкротом, его конкурсным управляющим назначен Кирилл Кириллов (дело № А40-81940/2021). В итоге первая инстанция удовлетворила иск со ссылкой на то, что спорные ДКП заключены с превышением полномочий представителя ООО «ГлобалСтрой Девелопмент», а ответчик должен был убедиться в отсутствии действительного решения Ивана Белкина об одобрении сделок. В судебном решении также отмечалось, что оспариваемые сделки совершены в ущерб интересам представляемого общества, при наличии для него явного ущерба, о котором должна быть знать другая сторона сделки, поскольку участки были отчуждены по стоимости, значительно меньше кадастровой. В связи с этим суд обязал ответчика вернуть участки в собственность истца и восстановил задолженность последнего, прекращенную соглашением о зачете.
Апелляция отменила это решение, и суд округа поддержал ее выводы. Тем самым апелляция и кассация сочли, что первая инстанция необоснованно не применила принцип эстоппель, так как последующее заключение представителем общества «ГлобалСтрой Девелопмент» в пределах установленных доверенностью полномочий соглашения о зачете встречных требований было одобрением заключенных сделок по смыслу ст. 183 ГК РФ, что влечет невозможность истца ссылаться на недействительность заключенных договоров купли-продажи. У покупателя при наличии нотариально удостоверенной доверенности отсутствовали основания полагать, что действия от имени ООО «ГлобалСтрой Девелопмент» совершаются неуполномоченным лицом.
Изучив кассационную жалобу конкурсного управляющего «ГлобалСтрой Девелопмент», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда со ссылкой на п. 93 Постановления Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ» напомнила о наличии двух оснований недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юрлица без доверенности органом юрлица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, если вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. По второму основанию сделка может быть признана недействительной при наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).
Со ссылкой на собственную практику ВС также напомнил: оценивая наличие сговора представителя с другой стороной сделки, направленного на причинение ущерба представляемому, суд не должен предъявлять чрезмерных требований к доказыванию факта сговора, который носит скрытый характер и, соответственно, лишь в отдельных случаях может быть подтвержден прямыми доказательствами – например, приговором суда по уголовному делу. При доказывании факта сговора суд учитывает совокупность косвенных доказательств, в том числе аффилированность представителя с другой стороной сделки и (или) стоящим за ней бенефициаром, включая имеющиеся между ними родственные или иные личные, корпоративные связи.
В этом деле, заметил Верховный Суд, земельные участки были отчуждены ответчику по цене 165 млн руб., при этом их кадастровая стоимость на момент совершения оспариваемых сделок превышала 356 млн руб. Сторонами не представлены доказательства того, что оспоренные сделки в действительности были заключены на рыночных условиях и/или присутствовали разумные экономические мотивы их заключения. Как верно отметила первая инстанция, столь существенное расхождение между договорной ценой и кадастровой стоимостью участков в отсутствие доказательств обратного свидетельствует о наличии явного ущерба для представляемого.
Кроме того, в рамках дела о банкротстве «ГлобалСтрой Девелопмент» (дело № А40-81940/2021) установлено, что должник и ООО «Строительные Инновации-Групп» являются аффилированными лицами. Передача земли по спорным ДКП с одновременным прекращением обязательств покупателя по уплате цены договора соглашением о зачете взаимных однородных требований от 2 сентября 2020 г. направлена на перераспределение активов между этими лицами после того, как в «ГлобалСтрой Девелопмент» возник имущественный кризис. Экономически оправданными для этого общества спорные сделки не являлись, поскольку возникновение у ООО «Строительные Инновации-Групп» прав требования к истцу, сделавшее возможным зачет встречных требований, обусловлено заключением ряда безвозмездных сделок и принятием обществом «ГлобалСтрой Девелопмент» на себя в отсутствие какой-либо целесообразности обязанности по уплате денежных средств третьему лицу, что также установлено в рамках банкротного дела.
В связи с этим ВС поддержал выводы первой инстанции о наличии предусмотренных п. 2 ст. 174 ГК оснований для признания ДКП земельных участков недействительными сделками, так как отчуждение имущества произведено вне контекста нормального экономического оборота, на заведомо невыгодных для истца условиях, а также при наличии не опровергнутых ответчиком признаков сговора. Вопреки выводам апелляционной и кассационной инстанций, «ГлобалСтрой Девелопмент» не утратил право ссылаться на недействительность оспариваемых сделок по отчуждению имущества (принцип эстоппель). Заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на нее лицо действует недобросовестно – например, если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (п. 5 ст. 166 ГК).
Читайте также
ВС пояснил, как применять эстоппель в спорах об авторстве изобретения
Он указал на недопустимость применения этого принципа после оценки лишь поведения истца в отрыве от поведения ответчика
21 октября 2024
Суды обеих инстанций не учли, что при применении принципа эстоппель оценке подлежит добросовестность обеих сторон сделки. Эстоппель защищает добросовестную сторону, поэтому применяется, когда доверие лица, вызванное поведением другой стороны, хотя и противоречит формальной правовой или фактической действительности, но может быть признано разумным, оправданным. Установление обоснованности возникновения доверия прежде всего предполагает выяснение, знала ли доверившаяся сторона, что ее ожидания не соответствовали правовой или фактической действительности.
В рассматриваемом случае, заметил ВС, заключение соглашения о зачете не может расцениваться как поведение, подтверждающее действительность сделки по отчуждению имущества, поскольку это соглашение заключено тем же представителем, что и оспариваемые ДКП. При этом осведомленность аффилированного ответчика об отсутствии у представителя права отчуждать недвижимое имущество без согласия участника не опровергается участниками спора. «Отчуждение имущества по существенно заниженной цене и, к тому же, в пользу аффилированного лица не может не создавать разумных сомнений в том, что покупатель действовал добросовестно. Напротив, такая совокупность обстоятельств позволяет сделать вывод о том, что ответчик должен был знать об отчуждении земельных участков с нарушением интересов представляемого», − подчеркивается в определении. ВС также добавил, что ООО «Строительные Инновации-Групп» не вправе ссылаться на принцип эстоппель, поскольку не имело законных ожиданий действительности заключенных сделок, вызванных действиями представителя общества «ГлобалСтрой Девелопмент».
Кроме того, заметил Суд, материалами дела подтверждается, что доверенность, выданная Иваном Белкиным брату, содержала ограничение полномочий представителя, касающееся невозможности заключения или расторжения сделок в отсутствие одобрения единственного участника ООО «ГлобалСтрой Девелопмент». Как установлено судебной экспертизой, при заключении сделки Алексей Белкин представил контрагенту представляемого – ООО «Строительные Инвестиции-Групп» – сфальсифицированное согласие Ивана Белкина, подпись которого была подделана. Поскольку покупатель является аффилированным лицом с «ГлобалСтрой Девелопмент», суды апелляционной и кассационной инстанций не могли исходить из предположения о добросовестном незнании покупателя об отсутствии у представителя Алексея Белкина ограничений на заключение спорных ДКП. Соответственно, оспоренные сделки во всяком случае не могли быть признаны действительными, что также не было учтено судами.
Таким образом, Верховный Суд отменил постановления апелляции и кассации, оставив в силе решение первой инстанции.
Адвокат МКА «ВМ-право» Юнис Дигмар считает, что комментируемое определение ВС – закономерный результат рассмотрения спора, осложненного банкротным элементом, поскольку с учетом введения в отношении продавца процедуры конкурсного производства подобного рода сделка, совершенная между аффилированными лицами с причинением вреда конкурсной массе должника (принимая во внимание кратное занижение стоимости отчужденного имущества) и без эквивалентного наличного имущественного предоставления (имея в виду, что продавец не получил денежного эквивалента взамен предоставленного имущества, поскольку был произведен зачет взаимных требований), в любом случае была бы оспорена в рамках дела о банкротстве с применением повышенного стандарта доказывания. «Доводы ответчика, которые были приняты судами апелляционной и кассационной инстанций, о добросовестности ответчика в рамках рассмотренного ВС дела с высокой долей вероятности были бы критически оценены судом, рассматривающим дело о банкротстве продавца», − полагает он.
Читайте также
ВС указал, что учитывать в делах об оспаривании крупной сделки при наличии корпоративного конфликта
Он подробно разъяснил, на что обращать внимание при выяснении вопросов о том, является ли сделка крупной, имеются ли аффилированность и сговор ее сторон, а также была ли она равноценной
12 сентября 2024
Адвокат добавил, что Верховный Суд планомерно ориентирует нижестоящие суды рассматривать ординарные споры не формально со ссылкой на принцип сохранения стабильности гражданского оборота, а выясняя истинное положение дел, намерения и взаимосвязь сторон сделки. «В некоторой степени можно утверждать о постепенном и уже не первый год продолжающемся тренде замены принципа юридической истины принципом объективной истины, который присущ именно банкротным спорам. Данное определение является продолжением закрепления позиции, в том числе высказанной в Определении
ВС от 6 сентября 2024 г. № 308-ЭС24-3124 по делу № А53-16963/2022 и впоследствии отраженной в Определении
от 19 декабря 2024 г. № 306-ЭС24-6321 по делу № А49-842/2022», − напомнил Юнис Дигмар.
Читайте также
Когда городская администрация может оспорить сделку об отчуждении недвижимости подконтрольного АО?
ВС пояснил, что в таких делах следует проверять, в частности, обстоятельства экономической целесообразности заключения ДКП имущества, необходимого обществу для продолжения хозяйственной деятельности
09 января 2025
Адвокат КА «Свердловская областная гильдия адвокатов» Мария Стальнова отметила, что в этом деле апелляция и кассация неверно оценили установленные фактические обстоятельства и, как следствие, – необоснованно применили нормы права о недобросовестном поведении. «Не может рассматриваться в качестве поведения, свидетельствующего об одобрении совершенных неуполномоченным лицом сделок, совершение этим же лицом иных сделок, связанных с оспариваемыми. Иная оценка представляется очевидно необоснованной. Неуполномоченное лицо не может от имени юрлица одобрить совершенные им ранее сделки – такое одобрение должно следовать исключительно от уполномоченного лица. Соответственно, отсутствуют основания для признания поведения организации-продавца противоречивым и применения норм права о недобросовестном поведении. Полагаю, в данном случае можно утверждать об отсутствии полномочий у представителя, поскольку согласие участника на совершение сделок получено не было, – пояснила она. – Между тем именно наличие решения участника является условием для возникновения полномочий на заключение сделок. ВС также напомнил, что принцип эстоппель должен применяться не сам по себе, а для защиты добросовестной стороны сделки. В рассматриваемом случае установлено, что добросовестная сторона, чьи интересы надлежит защитить через применение данного принципа, отсутствует. Следовательно, эстоппель не применяется».
Читайте также
Верховный Суд представил обзор судебной практики по применению норм законодательства об ООО и АО
ВС затронул отдельные сложные вопросы о нотариальном удостоверении решений собраний, об отчуждении долей и акций, об исключении участника, о принудительной ликвидации, о недействительности сделок и решений собраний
27 декабря 2019
По мнению адвоката, Верховный Суд, с одной стороны, выявил превышение полномочий представителя, совершившего оспариваемые сделки. «С другой, он согласился, что основанием для признания сделок недействительными является п. 2 ст. 174 ГК, который применим к случаям, когда оспариваемая сделка совершена уполномоченным лицом, но с нарушением интересов представляемого. В целях признания сделок недействительными по данному основанию в рассматриваемом деле доказана необходимая совокупность обстоятельств. Однако возникает вопрос об обоснованности применения данного основания для признания сделок недействительными с учетом отсутствия полномочий представителя на совершение указанных сделок», – подчеркнула она.
Мария Стальнова добавила, что смысл приведенной выше нормы права раскрыл Конституционный Суд РФ в Определении от 27 декабря 2023 г. № 3457-О. «Ущерб интересам организации в целях применения п. 2 ст. 174 ГК может выражаться в нарушении прав не только юрлица, но и его участников (п. 17 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом ВС 25 декабря 2019 г.). Судам при рассмотрении таких дел следует исследовать разумную необходимость в совершении сделки», − резюмировала Мария Стальнова.