«Карпинский электромашиностроительный завод» в 2019 году взял в банке кредит на 150 млн руб. Возврат кредита был обеспечен залогом имущества завода и поручительством общества «1 Капитал» – мажоритарного участник должника с долей в 73,22%.
Продукция завода продавалась через подконтрольные Наталье Якуниной, которой также принадлежало 50% долей в «1 Капитал» и напрямую 23,16% доли участия в капитале завода. Основная часть прибыли оставалась именно в подконтрольных Якуниной компаниях, что не устраивало другую группу акционеров, связанную с Натальей Купаевой (50% в «1 Капитал»). В результате разделения бизнеса на «центры прибыли» и «центр убытков» завод не приносил ожидаемой акционерами прибыли.
Ситуация приобрела черты корпоративного конфликта после того, как компания «Электромаш» погасила задолженность завода по кредиту и получила права залогодержателя в отношении недвижимости «1 Капитал».
После этого Купаева от лица «1 Капитал» обратилась в суд, чтобы оспорить оплату кредитного долга перед банком «Электромашем» и применить последствия недействительности сделки: признать надлежащее исполнение заводом своих обязательств по кредитному договору и прекратить залог (дело № А60-23945/2021).
Суды трех инстанций пришли к выводу о том, что общество «Электромаш» злоупотребило правом, поскольку фактически погасило задолженность перед банком средствами завода. В качестве последствий недействительности платежей суды признали все оспариваемые платежи произведенными самим заводом, а также признали прекращенным залог имущества.
«Электромаш» оспорил решения нижестоящих инстанций в Верховном суде. В компании настаивают на недобросовестности поведения истца, «1 Капитал», и отсутствии у него права на иск. Надлежащим способом защиты права для этой компании была бы защита от последующего иска о взыскании с него долга как поручителя. Совершенные «Электромашем» платежи не нарушают прав истца по делу, поскольку он не является участником ни сделок по поставкам, ни оспариваемых платежей банку, утверждает заявитель.
Экономколлегия обратила внимание на тот факт, что «КЭМЗ» сам попросил «Электромаш» оплатить задолженность перед банком, а признаков «интервенции» третьего лица в чужие договорные отношения нет. Поэтому сторона корпоративного конфликта выбрала неправильный способ защиты своих прав, подчеркнули судьи: «В ситуации корпоративного конфликта, о наличии которого указывали все представители участвующих в деле лиц, участники могут обратиться за защитой нарушенных прав, используя средства и способы, установленные Гражданским кодексом и законодательством об акционерных обществах, и не должны подменять предусмотренные законодательством способы защиты исками об оспаривании платежей, совершенных во исполнение соответствующих договоров или поручения».
С учетом этого спор вернули на новое рассмотрение в Арбитражный суд Свердловской области.