По мнению одной из экспертов «АГ», определение ВС служит ориентиром в защите прав граждан, участвующих в долевом строительстве, но при этом не допускает включения в реестр необоснованных или сомнительных требований. Другая подчеркнула, что давно выработана практика, согласно которой в делах о банкротстве для аффилированных лиц действует максимальный стандарт доказывания – предоставление безупречных доказательств. Третий обратил внимание на то, что Суд использовал гибкий подход и не стал полностью исключать длительное проживание из числа доказательств, подтверждающих реальный характер правоотношений, что позволяет сторонам будущих споров ссылаться на него в качестве одного из доказательств.
4 сентября Верховный Суд вынес Определение № 310-ЭС23-30060 (12,13) по делу № А84-110/2022, в котором отметил, что при разрешении вопроса о включении требования участника строительства в реестр требований к застройщику ключевым является подтверждение факта передачи застройщику денежных средств.
17 июня 2022 г. решением арбитражного суда севастопольский жилищно-строительный кооператив «Корабел» признан банкротом, в отношении него введена процедура конкурсного производства с применением положений § 7 гл. IX Закона о банкротстве (банкротство застройщика).
В рамках данного дела Назик Норекян обратилась в суд с заявлением о включении в реестр требований участников строительства требования о передаче однокомнатной квартиры, за которую она оплатила 710 тыс. руб. Заявитель представила договор о внесении паевых взносов на строительство квартиры, дополнительное соглашение к нему, а также справку об уплате паевого взноса и квитанцию к приходному кассовому ордеру. Все документы датированы 9 октября 2015 г. и подписаны от имени бывшего председателя кооператива Григора Папикяна.
Конкурсный управляющий имуществом должника заявил о фальсификации договора о внесении паевых взносов на строительство квартиры и квитанции к приходному кассовому ордеру. Судом была назначена комплексная судебно-техническая и почерковедческая экспертиза документов. Согласно заключению эксперта подписи на указанных документах выполнены не Григором Папикяном.
Исследовав договор, суд установил, что в нем указан расчетный счет кооператива, открытый только 22 декабря 2015 г. Установлено также, что в договоре указана фактическая площадь построенного позже помещения, которая на 9 октября 2015 г. не могла быть известна сторонам. Согласно реестру кооператива, размещенному в Единой информационной системе жилищного строительства, а также реестру членов ЖСК по состоянию на 1 апреля 2016 г., представленному должником в материалы гражданского дела, рассматривавшегося в суде общей юрисдикции, сведения о Назик Норекян как о пайщике отсутствовали.
Спустя более двух лет с момента начала рассмотрения обособленного спора, 28 мая 2025 г., представитель Назик Норекян представил второй экземпляр допсоглашения, подписанный Григором Папикяном. Судом было установлено, что в нем также содержатся сведения о расчетном счете кооператива, открытом позднее. Кроме того, в представленном документе, датированном 9 октября 2015 г., приведены паспортные данные заявителя по паспорту, выданному 28 декабря 2016 г.
Суд также отметил, что Назик Норекян является супругой одного из учредителей кооператива. Анализируя стоимость договора о паевом участии, суд пришел к выводу, что он заключен по цене ниже себестоимости и ниже рыночной стоимости жилья в Севастополе в 2015 г. К тому же бывшими руководителями не переданы конкурсному управляющему доказательства внесения денежных средств в оплату пая. Исходя из того что требования Назик Норекян основаны на сфальсифицированных документах, документально не подтверждены, денежные средства для оплаты пая не внесены, суд отказал в удовлетворении заявления.
Вместе с тем суд апелляционной инстанции отменил это определение и удовлетворил заявление, включив требование Назик Норекян в реестр требований участников строительства. Он указал, что факт исполнения условий договора со стороны Назик Норекян был подтвержден Григором Папикяном в судебном заседании апелляционной инстанции. К доводам об аффилированности суд отнесся критически, отметив отсутствие у супруга заявителя права подписи документов от имени кооператива и возможности принимать какие-либо решения.
Апелляция также признала установленным факт проживания Назик Норекян в спорной квартире с 2016 г., что подтверждено приобщенными документами об оплате заявителем коммунальных услуг. Суд округа, рассматривая кассационную жалобу конкурсного управляющего, оснований для отмены судебного акта апелляционной инстанции не усмотрел.
Впоследствии Департамент капитального строительства г. Севастополя, осуществляющий контроль и надзор в области долевого строительства, подал кассационную жалобу в Верховный Суд, в которой просил отменить судебные акты апелляции и кассации и оставить в силе определение первой инстанции. С аналогичной кассационной жалобой в ВС обратилась кредитор Ирина Романова.
Позднее департамент подал ходатайство об отказе от кассационной жалобы, мотивированное ссылкой на позицию окружного суда о возможности рассмотрения доводов сторон в рамках иных обособленных споров, в том числе по заявлению о признании заключенных должником сделок недействительными. Поскольку доводы кассационной жалобы департамента в защиту участников строительства, предъявивших требования к кооперативу, были признаны заслуживающими внимания, Верховный Суд посчитал, что их необходимо рассмотреть по существу, отказав в удовлетворении ходатайства.
Читайте также
Верховный Суд разъяснил применение майских изменений в Закон о банкротстве и АПК
После доработки в постановление о вопросах, связанных с поправками в законодательство, которыми был увеличен порог входа в процедуру банкротства, были внесены небольшие редакционные изменения
17 декабря 2024
Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС указала, что в реестр подлежат включению только те требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности (п. 27 Постановления Пленума ВС РФ от 17 декабря 2024 г. № 40 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие Федерального закона от 29 мая 2024 года № 107-ФЗ “О внесении изменений в Федеральный закон “О несостоятельности (банкротстве)” и статью 223 Арбитражного процессуального кодекса РФ”»). Суд разъяснил: существенным обстоятельством, подлежащим установлению при разрешении спора о включении требования участника строительства в реестр требований, является факт передачи застройщику, в том числе жилищно-строительному кооперативу, денежных средств в целях строительства многоквартирного дома.
Экономколлегия подчеркнула, что судом апелляционной инстанции обстоятельство уплаты паевого взноса полноценно не исследовалось, он ограничился оценкой факта заключения самого договора, не изучив в своей совокупности доказательства, подтверждающие или опровергающие внесение денежных средств от Назик Норекян на счет кооператива. Ключевым доказательством, на которое сослалась апелляция для подтверждения своей позиции в данной части, является подтверждение в судебном заседании Григором Папикяном факта исполнения условий договора со стороны Назик Норекян. Однако ВС, ознакомившись с приобщенными к материалам дела протоколами трех судебных заседаний, проведенных судом апелляционной инстанции, отметил, что Григор Папикян ни в одном из заседаний не участвовал, тогда как в одном из заседаний участвовал О.П. Папикян, председателем кооператива не являвшийся. Следовательно, установление судом апелляционной инстанции ключевого для обособленного спора обстоятельства произведено на основе доказательства, фактически отсутствующего в материалах дела.
Одновременно с этим апелляцией важное значение придано тому факту, что материалами дела подтверждается длительное проживание Назик Норекян с ее супругом в спорной квартире, на получение которой она претендует. ВС подчеркнул, что фактическое проживание заявителя в спорной квартире не может иметь решающее значение, если остались неустраненными сомнения в действительной оплате того требования о получении жилого помещения, на признание которого она претендует. Проживание в спорной квартире к числу существенных для разрешения дела не относится, является лишь косвенным подтверждением реального характера правоотношений между сторонами. Изложенные нарушения, допущенные апелляционной инстанцией, судом округа исправлены не были, уточнила Судебная коллегия.
ВС признал, что судом первой инстанции были правильно установлены и надлежащим образом исследованы все существенные для дела обстоятельства. Среди прочего судом были приняты во внимание заниженная, в сравнении с рыночной и уплаченной другими участниками ЖСК, стоимость квартиры, указанная в договоре Назик Норекян, наличие в представленных заявителем документах реквизитов, которые не могли существовать на указанную в них дату, отсутствие о заявителе сведений в Единой информационной системе жилищного строительства и другие факты, вызвавшие явные сомнения в обоснованности требования заявителя с точки зрения как действительности представленного договора с кооперативом, так и подтверждения уплаты паевого взноса на строительство многоквартирного дома.
Таким образом, Верховный Суд отменил постановления судов апелляционной и кассационной инстанций в связи с нарушением норм материального и процессуального права, оставив в силе законное и обоснованное определение первой инстанции.
Комментируя определение ВС, младший партнер, руководитель практики банкротства и корпоративных споров юридической фирмы «Ляпунов, Терехин и партнеры» Анастасия Ляпунова отметила, что данный спор иллюстрирует сложность поиска баланса между, как правило, противоположными интересами участников дела о банкротстве: с одной стороны, защитой прав граждан – участников строительства, с другой – предотвращением злоупотреблений и сохранением интересов конкурсной массы. Она подчеркнула, что предмет доказывания в таких делах четко определен судебной практикой: необходимо подтвердить факт передачи застройщику, в том числе ЖСК, денежных средств в целях строительства многоквартирного дома. Это ключевое условие для признания лица участником строительства и включения его требований в реестр.
Как пояснила Анастасия Ляпунова, в рассматриваемом деле заявитель фактически не обеспечил представление относимых и допустимых доказательств оплаты пая. По ее мнению, значение спора заключается в том, что он подтверждает приоритет качества доказательств над формальным наличием документов, напоминает судам о необходимости комплексной оценки обстоятельств, включая косвенные доказательства и признаки аффилированности. Кроме того, как полагает эксперт, данное определение ВС служит ориентиром в защите прав граждан, участвующих в долевом строительстве, но при этом не допускает включение в реестр необоснованных или сомнительных требований. «Спор является важным с точки зрения поиска баланса в защите граждан, не всегда имеющих возможность надлежащим образом проконтролировать надлежащее оформление документов, интересов должника-банкрота и его независимых кредиторов», – заключила она.
Адвокат, партнер юридической компании «ГК групп» Евгения Яковлева подчеркнула, что Верховным Судом давно выработана практика, согласно которой в делах о банкротстве для аффилированных лиц действует максимальный стандарт доказывания – представление безупречных доказательств. По словам эксперта, в данном деле суды апелляционной и кассационной инстанций этот стандарт проигнорировали, удовлетворившись минимальным набором стандартных доказательств. При рассмотрении заявления супруги председателя кооператива-банкрота судам хватило договора и квитанции к приходному кассовому ордеру. Причем документы по делу содержали грубые ошибки, очевидно свидетельствующие о том, что документы изготовлены «задним числом»: указаны реквизиты счета кооператива, которого еще не было на дату заключения договора, и реквизиты паспорта покупателя, выданного почти через год после заключения договора, заметила она.
«ВС был вынужден исправлять грубые ошибки нижестоящих судов. Такая ситуация с возникновением неожиданных участников строительства возникает практически в каждой процедуре банкротства. Как правило участники строительства, особенно когда имеет место задержка строительства, банкротство застройщика, все друг друга знают. С учетом того что речь идет о жилищном кооперативе, не исключена ситуация, что компенсировать расходы на строительство квартир таким лицам придется за счет общих средств», – пояснила Евгения Яковлева.
Ведущий юрисконсульт МКА «ЮПБ» Юрий Латфуллин отметил, что вопрос передачи жилых помещений покупателям вне зависимости от формы приобретения строящегося жилья актуален всегда, в том числе в судебной практике ВС, так как дела о банкротстве застройщиков чаще всего затрагивают большое количество людей и носят социальный характер. «В рассматриваемом определении заслуживают внимания фальсификация документов, отсутствие в материалах спора части доказательств, на которые сослался суд апелляционной инстанции, и наличие взаимозависимости между должником и заявителем. Поэтому факт длительного проживания в квартире вряд ли рассматривался Коллегией в качестве обстоятельства, оказывающего существенное влияние на исход дела. Однако вывод Верховного Суда по этому вопросу важен, так как не позволяет сформировать практику недобросовестного завладения строящимся жильем лицами, заселившимися туда без каких-либо оснований», – считает эксперт.
Кроме того, Юрий Латфуллин обратил внимание то, что ВС использовал гибкий подход и не стал полностью исключать длительное проживание из числа доказательств, подтверждающих реальный характер правоотношений, что позволяет сторонам будущих споров ссылаться на него в качестве одного из доказательств.