Акционер, у которого похитили акции, все еще имеет право на дивиденды

11 февраля Верховный Суд вынес Определение
№ 307-ЭС24-17957 по делу № А21-6785/2023, в котором он указал, что взыскание ущерба с виновного в хищении акций лица не прекращает права потерпевшего на акции.

С 1997 г. ООО «Ралко Со» было акционером ОАО «Волгоградский алюминий», которое в конце 2004 г. прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ОАО «Суал». В 2007 г. «Суал» объединилось с АО «Русал» и организацией Glencore путем создания объединенной компании «Русал», впоследствии зарегистрированной в порядке редомициляции.

Как следует из приговора Зюзинского районного суда г. Москвы от 19 мая 2014 г., 605 акций «Волгоградского алюминия», принадлежащие «Ралко Со», были похищены в 2003 г. В конце июля 2004 г. на основании постановления пристава-исполнителя акции «Ралко Со» были зачислены на счет ООО «Гамма Капитал», которое впоследствии продало их иным лицам. За «Ралко Со» было признано право на взыскание материального ущерба, причиненного преступлением.

В мае 2018 г. суд удовлетворил иск «Ралко Со» о возмещении 128,3 млн руб. ущерба. Осенью 2022 г. «Русал» опубликовал сообщение о принятом общим собранием акционеров решении выплатить дивиденды по результатам первого полугодия 2022 г. в размере 0,02 долл. США на одну обыкновенную акцию. В сообщении указывалась дата, на которую определяются получатели дивидендов – 20 октября 2022 г. При определении состава таких получателей «Русал» руководствовался списком акционеров на конец дня, определенного решением собрания акционеров. Источником выплаты дивидендов стала прибыль эмитента за шесть месяцев до 30 июня 2022 г., а сумма дивидендов рассчитывалась на каждого акционера с точностью до одного цента, копейки или иной минимальной разменной денежной единицы иной иностранной валюты, котируемой ЦБ.

В начале октября 2022 г. «Ралко Со» направило «Русалу» претензию с требованием о выплате дивидендов, которая осталась без удовлетворения. Далее общество обратилось в суд с иском к «Русалу» о взыскании 656 338 долл. США дивидендов.

Суд отказал в удовлетворении требований, указав, что по состоянию на 20 октября 2022 г. истец не входил в состав акционеров компании. Со ссылкой на приговор Зюзинского районного суда г. Москвы от 15 мая 2018 г. первая инстанция отметила, что «Ралко Со» реализовало свое право на возмещение вреда из-за хищения акций, поэтому у него прекратились правовые основания для владения акциями «Волгоградского алюминия» и связанными с этим производными правами, в том числе правом на дивиденды. Соответственно, истец не может иметь права на акции «Русала», в которые были конвертированы акции «Волгоградского алюминия». С этим решением согласились апелляция и кассация.

Изучив кассационную жалобу «Ралко Со», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ назвала выводы нижестоящих инстанций преждевременными и напомнила, что отсутствие сведений о кассаторе в реестре акционеров компании само по себе не служит безусловным основанием для отказа в реализации его права на получение дивидендов. Соответствующая сумма дивидендов может быть взыскана в пользу акционера, восстановившего корпоративный контроль, в том числе, если АО действовало недобросовестно, произведя выплату ненадлежащему лицу, хотя заведомо знало об утрате истцом корпоративных прав помимо его воли.

В этом деле, заметил ВС, нижестоящие суды выявили, что принадлежавшие истцу акции «Волгоградского алюминия» выбыли из владения «Ралко Со» помимо его воли, в результате преступного деяния. Претензия истца о выплате дивидендов, объявленных 30 сентября 2022 г., и направленная 3 октября, была оставлена «Русалом» без ответа, хотя обстоятельства, касающиеся выбытия акций помимо воли истца, были установлены соответствующим судебным приговором. «Делая вывод об утрате в связи с хищением акций права на получение дивидендов, суды не учли наличие существующего механизма восстановления корпоративного контроля, к реализации которого истец приступил путем подачи соответствующего искового заявления в арбитражный суд», − указано в определении.

Читайте также

Экономколлегия также отметила, что материальный ущерб был взыскан с осужденного по приговору суда в связи с причинением вреда уголовно наказуемым деянием. Судебный акт о присуждении соответствующей суммы принят в публичной уголовно-правовой сфере, а целью взыскания денег с осужденного является не только возмещение им ущерба, но и оценка его поведения сквозь призму публичного правопорядка, направленного на применение судом общей юрисдикции меры наказания в виде его исправления без реального лишения свободы, возникновения условий для досрочного снятия судимости. При этом сумма материального ущерба определяет в этой сфере наличие одного из элементов самого состава преступления или его квалифицирующего признака (примечание к ст. 158 УК РФ, разъяснения, содержащиеся в Постановлении Пленума ВС РФ от 30 ноября 2017 г. № 48 «О судебной практике по делам о мошенничестве, присвоении и растрате»).

Со ссылкой на аналогичный подход, изложенный в Определении от 14 сентября 2023 г. № 304-ЭС23-10264, Верховный Суд отметил, что взыскание ущерба с виновного в хищении лица не влечет прекращения прав потерпевшего на акции и не является средством легитимизации перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления кассатором корпоративного контроля. В связи с этим ВС отменил обжалуемые судебные акты и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Читайте также

Старший юрист АБ «А2» Всеволод Назаренко отметил, что определение Верховного Суда вызывает целый ряд формальных вопросов. «Во-первых, вывод о том, что закон не связывает наличие прав на акции с их учетом в реестре владельцев ценных бумаг, противоречит буквальному толкованию подп. 5 п. 1 ст. 2 Закона о рынке ценных бумаг, в соответствии с которым владелец ценных бумаг – это лицо, указанное в учетных записях (записях по лицевому счету или счету депо) в качестве правообладателя. Во-вторых, тезис ВС о том, что нижестоящие суды не учли тот факт, что истцом был подан иск о восстановлении корпоративного контроля, строго говоря, не совсем корректен, поскольку иск о восстановлении корпоративного контроля был подан истцом 5 марта 2024 г., тогда как рассмотрение комментируемого дела на указанную дату уже было завершено даже в суде апелляционной инстанции. С другой стороны, если говорить о сути дела, то ключевая правовая позиция Суда выглядит по крайней мере справедливо, так как легитимизация перехода права на похищенное имущество, тем более в условиях возможности восстановления корпоративного контроля, очевидно недопустима», − подытожил он.

Комментируя выводы Верховного Суда, старший партнер МКА «Ионцев, Ляховский и партнеры» Максим Ионцев отметил, что тезис о стабильности гражданского оборота окончательно утрачивает свое значение, а ВС РФ последовательно отходит от него в части судебных актов по корпоративным спорам. «Так, изменился подход к оценке крупных сделок, теперь настала очередь акций. Не секрет, что часть ныне контрольных пакетов акций была сформирована с помощью криминальных технологий. Хищение акций с помощью неправосудных, а то и вовсе сфальсифицированных судебных актов, в девяностые и нулевые было заурядной историей. Эта “технология” эксплуатировала специфику механизма учета прав на ценные бумаги, который позволял приобретателю украденных ценных бумаг по цепочке сделок притворяться добросовестным. С появлением в юридической практике правового механизма восстановления корпоративного контроля частота использования криминальных технологий пошла на изрядную убыль. Все постепенно стихло, по словам эксперта, и вдруг ВС РФ констатирует, что право собственности в результате совершения преступления не прекращается и у иного лица возникнуть не может», – указал эксперт.

По его мнению, тем, что ВС напомнил о возможности восстановления корпоративного контроля, он открыл очередной «ящик Пандоры». «Теперь всякий потерпевший, который получил приговор и удовлетворенный гражданский иск в уголовном деле и который желает получить еще и дивиденды, ссылаясь на эти выводы ВС, может начать процесс восстановления корпоративного контроля, если сроки давности позволяют. Он также сможет заняться взысканием дивидендов с общества, чьи акции были бессовестно похищены, как минимум ретроспективно за три года. Заманчиво, не правда ли?», − задался вопросом Максим Ионцев.