Когда гражданина-банкрота не освободят от дальнейшего исполнения требований кредиторов?

10 марта Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС16-19145 (3) по делу
№ А40-230236/2015, в котором разъяснено, что гражданина-банкрота нельзя освободить от дальнейшего исполнения требований кредиторов при наличии ряда злоупотреблений с его стороны.

В конце 2015 г. в отношении Дениса Полонского было возбуждено банкротное дело на основе поданного им заявления. В начале следующего года в отношении него была введена процедура реструктуризации долгов гражданина, далее его признали банкротом, началась процедура реализации имущества. В реестр требований кредиторов вошли требования на сумму 145,5 млн руб., за счет реализованного в банкротстве имущества и взысканной дебиторской задолженности по зарплате было удовлетворено требование в размере 10 млн руб. основного долга (7,37% от всего объема реестровых требований). Также были оплачены текущие расходы в 2 млн руб.

Далее кредитор должника Дмитрий Плаксин обратился в суд с заявлением о завершении процедуры реализации имущества гражданина. Суд удовлетворил заявление и при этом освободил Дениса Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе не заявленных при введении процедуры реализации имущества. Апелляция и кассация согласились с этим. Суды пришли к выводу, что все возможности для пополнения конкурсной массы исчерпаны.

Они также отвергли доводы Дмитрия Плаксина против освобождения должника от дальнейшего исполнения обязательств, согласно которым последний регулярно выезжал за границу в отсутствие сведений об источнике финансирования таких поездок, а также о необходимости признания недействительными на основании ст. 10, 168 ГК РФ двух договоров поручительства, заключенных должником накануне инициирования процедуры банкротства. Суды сочли, что приведенные кредитором обстоятельства не свидетельствуют о наличии противоправных недобросовестных действий со стороны Дениса Полонского, поскольку расходы на оплату поездок произведены за счет третьих лиц, не имеющих отношения к конкурсной массе должника, а признанные недействительными договоры поручительства не повлекли причинение материального ущерба.

Изучив кассационную жалобу Дмитрия Плаксина, Верховный Суд, в частности, напомнил, что гражданин не может быть освобожден от дальнейшего исполнения требований кредиторов по итогам завершения расчетов с ними в процедурах судебного банкротства или завершения процедуры внесудебного банкротства, если при возникновении или исполнении обязательств перед кредиторами он действовал незаконно или недобросовестно. Нижестоящие суды, освобождая Дениса Полонского от дальнейшего исполнения обязательств, не учли факты, ранее установленные и оцененные при рассмотрении его банкротного дела.

Так, определением суда от 25 декабря 2017 г. признаны недействительными два договора поручительства от 25 ноября 2015 г., заключенные Денисом Полонским с гражданином П. в обеспечение исполнения обязательств ООО «Крона ШТАБ» по договорам займа от 27 марта и от 1 апреля 2015 г. Принимая вышеуказанный судебный акт, суд ссылался на доказанность всей совокупности условий для признания оспариваемых сделок недействительными на основании ст. 10, 168 Гражданского кодекса с учетом тех обстоятельств, что поручительство выдано Денисом Полонским на значительную сумму (размер основного долга свыше 18 млн. руб.) за день до подачи в суд заявления о банкротстве на заведомо невыгодных для него условиях и в отсутствие деловой целесообразности. Тогда суд счел, что такое поручительство явно преследовало цель причинения вреда кредиторам должника и свидетельствует о злоупотреблении правом сторонами оспариваемых сделок при их совершении.

Таким образом, заметил ВС, вступившим в законную силу судебным актом установлено, что этими сделками Денис Полонский намеревался причинить вред своим кредиторам. Факт заключения подобных сделок при недоказанности иных мотивов выдачи поручительства в таких условиях указывал на его намерение причинить вред имущественным правам кредиторов для уменьшения процентного размера получаемого ими удовлетворения требований в ходе процедуры, а также получить возможность через аффилированного кредитора препятствовать нормальному ходу ведения банкротной процедуры.

«Сам по себе факт отсутствия ущерба в результате совершения данных сделок не имеет правового значения для правильного разрешения вопроса о наличии либо отсутствии оснований для применения в отношении должника правила о дальнейшем освобождении от исполнения обязательств, поскольку в данном случае действия гражданина подлежат оценке исходя из их соответствия стандарту поведения добросовестного должника, стремящегося исполнить свои обязательства надлежащим образом. В данном случае очевидно, что такой стандарт Денисом Полонским не соблюден, а причинение ущерба в результате совершения сделок предупреждено только в результате активной процессуальной позиции кредитора, их оспорившего», – заметил ВС.

Он добавил, что в общедоступной базе электронных документов «Картотека арбитражных дел» также имеется определение АСГМ от 17 февраля 2020 г. об отказе в утверждении мирового соглашения, заключенного между должником и конкурсными кредиторами в соответствии с решением собрания кредиторов от 7 ноября 2019 г. Отказывая в утверждении этого соглашения, суд ранее указывал, что предложенная сторонами редакция фактически направлена на искусственное понуждение к прощению долга Дмитрием Плаксиным в размере 95% от включенного в реестр требования в результате согласованных умышленных действий кредиторов, заинтересованных в прощении общей, а не только своей суммы задолженности, что недопустимо в силу ст. 156, 160 Закона о банкротстве. Этот факт в совокупности с вышеизложенными обстоятельствами выдачи поручительства накануне инициирования процедуры собственного банкротства свидетельствует о том, что Денисом Полонским предпринимались действия по формированию в реестре задолженности аффилированных кредиторов, позволяющей контролировать процедуру и препятствовать деятельности финансового управляющего и независимых кредиторов, интерес которых сводится к наибольшему удовлетворению их требований, заключил Верховный Суд.

Кроме того, во время банкротства должник неоднократно выезжал за границу, что объективно требовало значительных расходов как минимум на оплату проезда и проживание. Очевидно, заметил ВС, что гражданин, находящийся в состоянии неплатежеспособности, не может позволить себе эти траты. Денис Полонский не представил суду убедительных доводов и доказательств, указывающих на источники финансирования этих поездок за период 2016–2022 г. Указанные обстоятельства подтверждают обоснованность предположений кассатора о сокрытии должником от кредиторов денежных средств или иных материальных ценностей, за счет которых можно было бы погасить задолженность, т.е. о его недобросовестном поведении. Поведение должника в этой части нельзя признать добросовестным и по той причине, что он самостоятельно и оперативно не раскрыл перед финансовым управляющим, кредиторами и судом информацию о таких поездках и источниках их финансирования. Сведения о совершении поездок на протяжении всей процедуры банкротства в такие страны, как Израиль, Франция, Латвия, Грузия, Армения, Испания, Швеция и Казахстан, получены судом только в результате направления судебного запроса в ОПК ФСБ России в МАП Шереметьево.

В период своей трудоспособности на протяжении продолжительного периода времени (свыше девяти лет) Денис Полонский не предпринимал попыток трудоустроиться и выплачивать долги за счет зарплаты. Утверждения должника об обратном документально не подтверждены, в связи с чем не могли быть учтены судами. Освобождая его от исполнения обязательств перед кредиторами, нижестоящие суды не учли указанные существенные обстоятельства в их совокупности. Такое поведение не может признаваться добросовестным, и, как следствие, нет оснований для применения п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве, подчеркнул Верховный Суд. Он отменил обжалуемые судебные акты в части освобождения должника от дальнейшего исполнения требований кредиторов и распорядился не освобождать Дениса Полонского от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реализации имущества гражданина.

Адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников полагает: ключевой вывод Верховного Суда состоит в том, что освобождение гражданина от дальнейшего исполнения обязательств – это не автоматическое последствие завершения процедуры банкротства, а правовая льгота, доступная только добросовестному должнику. «Суд прямо связал применение п. 3 ст. 213.28 Закона о банкротстве со стандартом честного поведения не только в ходе самой процедуры, но и на стадии возникновения и исполнения обязательств. В этом смысле позиция ВС выглядит полностью соответствующей уже сложившейся линии Суда: банкротство гражданина не может использоваться как механизм технического списания долгов, если поведение должника указывает на попытки причинить вред кредиторам, скрыть активы или исказить ход процедуры. Именно поэтому Экономколлегия сочла ошибочным формальный подход нижестоящих судов, которые сосредоточились на отсутствии прямого имущественного ущерба, но не дали надлежащей оценки общей модели поведения должника», – заметил он.

Принципиально важным, по мнению эксперта, является и второй тезис Суда: для отказа в освобождении от долгов значимы не только уже наступивший вред, но и сама установленная недобросовестная цель поведения должника. «ВС подчеркнул, что ранее признанные недействительными договоры поручительства, заключенные накануне собственного банкротства и квалифицированные как злоупотребление правом с намерением причинить вред кредиторам, должны были учитываться судами при разрешении вопроса о списании долгов. Иными словами, если в рамках дела уже установлен факт попытки искусственно повлиять на реестр требований, создать контролируемую задолженность или иным образом ослабить позиции независимых кредиторов, этого достаточно для вывода о несоответствии должника стандарту добросовестности, даже если негативные последствия были впоследствии нейтрализованы за счет активности кредиторов. Для практики это очень существенный сигнал: суд будет оценивать не только результат, но и направленность действий должника», – пояснил Андрей Торянников.

Он добавил, что ВС также придал самостоятельное значение косвенным признакам сокрытия имущественного положения: зарубежным поездкам при отсутствии убедительно раскрытых источников их финансирования, нераскрытию этой информации управляющему и кредиторам, а также длительному отсутствию подтвержденных попыток трудоустройства. «В совокупности эти обстоятельства были восприняты не как бытовые детали, а как элементы единой картины недобросовестного поведения. Такая логика вполне соответствует современному вектору банкротной практики, где суды все чаще оценивают добросовестность через совокупность фактов, а не через один изолированный эпизод. Для кредиторов это решение усиливает процессуальные возможности по возражению против списания долгов, если есть доказательства аффилированности, манипулирования реестром, скрытых источников финансирования или пассивного поведения должника в части погашения задолженности», – считает эксперт.

Читайте также

По его словам, с практической точки зрения это определение ВС укрепит более строгий стандарт доказывания для должников, претендующих на освобождение от обязательств. «Суды, вероятно, будут внимательнее сопоставлять финальный вопрос о списании долгов со всеми ранее принятыми актами по делу, включая споры об оспаривании сделок, разногласия по мировым соглашениям и сведения о фактическом образе жизни должника в процедуре. Для должников это означает необходимость максимально прозрачно раскрывать источники средств, мотивы спорных сделок и реальные усилия по расчетам с кредиторами; для кредиторов – целесообразность выстраивать позицию не вокруг одного нарушения, а вокруг доказательства системной недобросовестности. Критерий добросовестности становится не декларацией, а рабочим фильтром для отказа в списании долгов», – заключил Андрей Торянников.

Управляющий партнер Domino Legal Team Иван Домино
заметил, что в рассматриваемом случае ВС РФ продолжает вырабатывать критерии оценки возможности списания долгов физического лица при завершении банкротства. «ВС идет “от обратного” и признает в качестве обстоятельств, препятствующих списанию, незначительный размер погашения реестра требований кредиторов; отсутствие сотрудничества с финансовым управляющим; сокрытие активов; совершение сделок, признанных недействительными и посягающих на права кредиторов и конкурсной массы; сокрытие источника средств своего существования; посещение иностранных юрисдикций в отсутствие понятного источника финансирования (аналогичный довод встречался в Определении ВС РФ по делу Игоря Севрюкова № 305-ЭС18-6446 от 25 декабря 2025 г.) и отсутствие попыток трудоустройства в период процедуры банкротства. Последовательные позиции Суда указывают на то, что банкротство физлица прекращает быть пресловутым способом “законно списать долги”. Определение правил игры в данном случае находит поддержку и одобрение в профессиональной среде», – подытожил он.