Каким должен быть план реструктуризации долгов гражданина-банкрота?

23 марта Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС25-6030 по делу
№ А40-30773/2021, в котором он высказался о содержании плана реструктуризации долгов гражданина-банкрота.

В августе 2020 г. в рамках дела № А40-220908/2019 о банкротстве ООО «Монник» Евгений Смолянский был привлечен к субсидиарной ответственности по долгам общества в 7,5 млн руб. Спустя несколько месяцев суд изменил взыскателя на Марину Ким, которой был выдан исполнительный лист. В начале 2021 г. суд принял заявление взыскателя о признании Евгения Смолянского банкротом, в его отношении было возбуждено дело № А40-30773/21 о несостоятельности. Далее в отношении банкрота ввели процедуру реструктуризации долгов, требование Марины Ким на сумму в 7,5 млн руб. вошло в третью очередь реестра требований кредиторов.

В конце 2021 г. суд отказал в удовлетворении ходатайства конкурсного кредитора Марины Ким о введении процедуры реализации имущества должника. Тогда был утвержден план реструктуризации долгов гражданина в представленной должником редакции от 24 сентября 2021 г. и на изложенных в нем условиях. Этот план предусматривал срок его выполнения в течение двух лет: требование Марины Ким на сумму в 60% (4,5 млн руб.) погашается равными ежемесячными платежами в размере 187,6 тыс. руб., задолженность перед ИФНС № 25 по г. Москве в 2,1 млн руб. погашается единовременным платежом в течение месяца со дня утверждения плана реструктуризации. При утверждении плана суд выявил, что ежемесячный доход должника от предпринимательской деятельности составляет в среднем 338 тыс. руб., при этом нет достоверных доказательств наличия у него имущества, подлежащего реализации. Марина Ким не обжаловала это определение от 13 декабря 2021 г.

В конце июля 2024 г. суд завершил процедуру реструктуризации долгов Евгения Смолянского, производство по делу о его банкротстве было прекращено. При этом суд указал, что должник в соответствии с утвержденным графиком платежей добросовестно погашал задолженность ежемесячно и в установленный срок исполнил план, выплатив кредитору 4,5 млн руб., что не оспаривалось участниками дела.

Далее Марина Ким обратилась в суд с заявлением о вынесении дополнительного определения о выдаче исполнительного листа на принудительное взыскание 3 млн руб. непогашенного долга. Суд первой инстанции и апелляция отказали в удовлетворении заявления со ссылкой на то, что с даты утверждения плана реструктуризации долгов гражданина требования кредиторов, включенные в указанный план, могут быть предъявлены к гражданину лишь в порядке и на условиях, которые предусмотрены этим планом, а конкурсные кредиторы и уполномоченный орган, требования которых не включены в данный план, вправе предъявить свои требования в течение срока, на который утвержден указанный план. Поскольку план реструктуризации долгов Евгения Смолянского выполнен, а основания для его продления, отмены либо для принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют, суды сочли, что кредитор может взыскать с Евгения Смолянского мораторные проценты либо иные проценты в самостоятельном общеисковом порядке в рамках отдельного производства, так как платежеспособность должника по результатам реструктуризации его долгов восстановлена.

Апелляция добавила, что поскольку истребуемая Мариной Ким задолженность уже была включена в выданный ей исполнительный лист о взыскании с должника 7,5 млн руб., то в отсутствие доказательств сдачи кредитором ранее выданного исполлиста в выдавший его орган удовлетворение нового заявления создавало бы риск одновременного существования двух исполнительных листов, выданных по тождественным спорам, что недопустимо.

В свою очередь суд округа отменил эти судебные акты и обязал первую инстанцию выдать заявителю исполлист. Кассация пришла к выводу, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу и может быть предъявлено после окончания производства по делу о его банкротстве в непогашенной части, ввиду чего должник не вправе был рассчитывать на освобождение от спорного обязательства, а Марина Ким имела все основания для исполнения обязательства после прекращения процедуры банкротства должника.

Тогда Евгений Смолянский подал кассационную жалобу в Верховный Суд. Сначала в передаче ее на рассмотрение было отказано, однако заместитель председателя ВС РФ распорядился передать жалобу на рассмотрение Судебной коллегии по экономическим спорам ВС.

Изучив материалы обособленного спора, Экономколлегия заметила, что он касается вопроса о возможности принудительного исполнения оставшегося непогашенным обязательства должника, когда утвержденный судом в порядке п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве план реструктуризации долгов гражданина предусматривает погашение не в полном размере требований кредиторов, включенных в реестр. При этом на стадии исполнения такого плана реструктуризации не исключается применение ст. 415 ГК РФ.

ВС также поддержал вывод апелляции о том, что план реструктуризации долгов гражданина должен содержать ясные положения о том, какова судьба его обязательств перед кредиторами, оставшихся непогашенными в результате исполнения такого плана. Между тем этот вопрос не был разрешен судами в рассматриваемом плане реструктуризации.

Как отметил Суд, в отношениях между Евгением Смолянским и Мариной Ким, которым в свое время принадлежало по 1/3 имущества ООО «Монник», имеются все признаки корпоративного конфликта, ими дается различная оценка содержания и последствий утверждения определением от 13 декабря 2021 г. плана реструктуризации долгов Евгения Смолянского. Должник утверждает, что в отсутствие у него на момент возбуждения дела о банкротстве подлежащего реализации имущества им первоначально предлагался план реструктуризации, рассчитанный на полное погашение задолженности Марине Ким в течение трех лет, который был отвергнут ею. Кредитор в свою очередь утверждала, что возражала против этого предложения со ссылкой на имевшиеся сведения о наличии у Евгения Смолянского имущества, достаточного для единовременного погашения задолженности.

Между тем ни судами первой и апелляционной инстанций, признавшими, что невключение части требования Мариной Ким в план реструктуризации долгов Евгения Смолянского означает по умолчанию погашение этой части требования, ни судом округа, сославшимся на недопустимость освобождения гражданина от обязательства, вытекающего из требования о привлечении гражданина как КДЛ к субсидиарной ответственности, но проигнорировавшим неоспаривание Мариной Ким соответствующих положений плана реструктуризации, не исследовался вопрос о соответствии процессуальных действий сторон при рассмотрении обособленного спора об утверждении плана реструктуризации долгов Евгения Смолянского тем правовым позициям, на которые они ссылаются при рассмотрении этого обособленного спора.

Без разрешения указанных вопросов, указал Суд, невозможно установить, какие цели преследовали стороны при рассмотрении вопроса об утверждении плана реструктуризации долгов: согласился ли кредитор с этим планом, считая его на момент утверждения безусловно более выгодным для себя по сравнению с процедурой реализации имущества Евгения Смолянского, и можно ли считать необжалование Мариной Ким судебного определения от 13 декабря 2021 г. признанием ею де-факто законности этого плана.

В то же время ВС не стал рассматривать довод о том, что требование о привлечении гражданина как КДЛ к субсидиарной ответственности сохраняет силу в непогашенной части только при введении реализации имущества гражданина, поскольку вопрос о законности плана реструктуризации долгов Евгения Смолянского не является предметом этого обособленного спора. В связи с этим Суд отменил решения нижестоящих инстанций и вернул спор на новое рассмотрение.

По мнению руководителя адвокатской практики Ulezko.legal Александры Улезко, определение ВС РФ носит неоднозначный характер. «ВС поставил вопрос, на который не дал никакого ответа. В определении так прямо и указано, что “судебная коллегия не рассматривает довод о том, что требование о привлечении гражданина как контролирующего лица к субсидиарной ответственности сохраняет силу в непогашенной части только при введении реализации имущества гражданина”. А правовая проблема, как правильно отмечено в этом судебном акте несколькими страницами выше, заключается как раз в возможности или невозможности принудительного исполнения оставшегося непогашенным обязательства должника по возмещению вреда в порядке субсидиарной ответственности, если утвержденный судом вопреки воле кредиторов план реструктуризации долгов гражданина предусматривает частичное погашение этого обязательства. Иными словами, вопрос состоит в том, можно ли освободиться от субсидиарной ответственности, если хотя бы в части исполнить обязательство в рамках утвержденного судом плана реструктуризации, с которым кредиторы не согласны», – заметила она.

С одной стороны, как отметила эксперт, ВС упоминает прощение долга и предлагает судам нижестоящих инстанций, которые будут повторно рассматривать спор, решить, какое значение имеет то, что кредитор не обжаловал план реструктуризации. «С другой стороны, непонятно, о каком прощении долга и о каких последствиях в виде необжалования определения об утверждении плана может идти речь, если кредитор изначально был не согласен с планом, ввиду чего суд применил механизм cram down. На мой взгляд, чтобы ответить на поставленный ВС вопрос, стоит применить принцип реабилитационного паритета. То есть надо сравнить, сколько получил бы кредитор при немедленной реализации имущества и распределении доходов должника за шесть месяцев и сколько он получил в результате исполнения плана реструктуризации. На это, как мне кажется, и намекает Верховный Суд, отмечая доводы сторон о наличии у должника имущества и размере его доходов. Однако, исходя из нормы п. 4 ст. 213.17 Закона о банкротстве, при несоблюдении принципа реабилитационного паритета план вообще не мог бы быть утвержден вопреки воле кредиторов. На мой взгляд, было бы правильным все же допускать освобождение добросовестного должника, который частично исполнил свои обязательства перед кредиторами в процедуре реструктуризации, от исполнения оставшейся непогашенной части обязательств, вытекающих из субсидиарной ответственности. Но пока такая позиция ВС ясно не высказана», – резюмировала она.

Читайте также

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин
с сожалением заметил, что ВС РФ уклонился от прямого ответа на поставленный вопрос о допустимости включения в план реструктуризации долгов гражданина положений о частичном исполнении и прощении оставшейся части обязательств перед кредитором по требованию, основанному на привлечении должника к субсидиарной ответственности. «Сама по себе постановка такого вопроса имеет место быть в контексте разъяснений, содержащихся в п. 58 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г., согласно которым по итогам процедуры реализации должник может быть освобожден от исполнения подобных обязательств, при отсутствии в период причинения вреда умысла или грубой неосторожности в его действиях, а также в случае добросовестного поведения во время процедуры банкротства. Получается, что если в принципе такие долги можно списать, то почему бы не обсудить вопрос о том, что их можно через план реструктуризации погасить лишь частично, если при этом будет сохранен принцип реабилитационного паритета», – полагает он.

Вместо этого, по словам эксперта, ВС указал, что существенное значение для разрешения этого дела имеют его фактические обстоятельства, а именно то, что должник и кредитор были участниками одного общества, между ними есть корпоративный конфликт и у сторон есть разная трактовка событий, связанных с утверждением плана в судебном порядке и его содержанием. «Поэтому при новом рассмотрении дела нужно учесть, по какой причине кредитор не спорил с условиями плана о частичном погашении и не обжаловал судебный акт о его утверждении, можно ли такое молчание трактовать как прощение остатка долга применительно к ст. 415 ГК РФ. В любом случае из анализа этого определения ВС можно сделать вывод: Суд ориентирует на то, что кредиторы должны занимать активную позицию и четко выражать свою волю в тех ситуациях и при решении тех ключевых вопросов, которые фактически определяют дальнейший ход и судьбу процедуры банкротства», – заключил Сергей Домнин.