Двое экспертов «АГ» обратили внимание, что налоговые органы действуют непоследовательно: сами регистрируют такие компании, а затем требуют изменить их название. Третья указала: позиция КС позволяет сделать вывод, что государственные экспертные учреждения находятся в конкурентном преимуществе по сравнению с частными организациями, оказывающими услуги в сфере проведения судебных экспертиз.
Конституционный Суд опубликовал Определение № 3-О/2025 по жалобе на неконституционность ст. 51 «Государственная регистрация юридических лиц», 54 «Наименование, место нахождения и адрес юридического лица», 195 «Понятие исковой давности», 196 «Общий срок исковой давности», 200 «Начало течения срока исковой давности» и 1473 «Фирменное наименование» ГК, ст. 23 «Отказ в государственной регистрации» Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, ст. 59 «Ведение дел в арбитражном суде через представителей», 61 «Оформление и подтверждение полномочий представителя» и 148 «Основания для оставления искового заявления без рассмотрения» АПК.
13 августа 2012 г. ООО «Сибирский межрегиональный центр “Судебных экспертиз”» было зарегистрировано в качестве юридического лица. В 2022 г. МИФНС России № 15 по Кемеровской области – Кузбассу направила обществу требование устранить нарушение п. 1 ст. 54 и подп. 2 и 5 п. 4 ст. 1473 ГК в части наличия в фирменном наименовании слова «судебных». Поскольку общество не внесло соответствующие изменения в учредительные документы, налоговая обратилась в арбитражный суд с иском о понуждении общества к изменению его фирменного наименования.
Арбитражный суд Кемеровской области решением от 5 апреля 2023 г. удовлетворил иск. Апелляция и кассация оставили это решение без изменений. Судья Верховного Суда отказал обществу в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам ВС.
В жалобе в Конституционный Суд общество указало, что ст. 51, 54, 195, 196, 200 и 1473 ГК, ст. 23 Закона о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей (фактически, исходя из доводов жалобы, – подп. «ж» п. 1 этой статьи), ст. 59, 61 и 148 АПК противоречат Конституции РФ, поскольку создают необоснованное конкурентное преимущество государственным экспертным учреждениям перед частными коммерческими экспертными организациями, ограничивают свободу экономической деятельности при осуществлении судебно-экспертной деятельности под конкретным фирменным наименованием и позволяют налоговому органу не соблюдать правила, касающиеся обязательного досудебного порядка разрешения споров, сроков исковой давности и подписания искового заявления.
Изучив жалобу, КС заметил, что представленными материалами не подтверждается применение судами в деле с участием общества п. 2–8 ст. 51, абз. 2 и 4 п. 1, п. 2 и 3 ст. 54, п. 3, подп. 1, 3, 4, абз. 7–9 п. 4 ст. 1473 ГК. Суд пришел к выводу, что в данной части жалоба не отвечает критерию допустимости обращений.
Конституционный Суд пояснил, что судебная практика последовательно исходит из позиции, в соответствии с которой противоречие фирменного наименования юридического лица общественным интересам может выражаться в том, что использование в фирменном наименовании слова «государство» и производных от него слов способно ввести в заблуждение потребителей услуг об участии государства в деятельности данного юридического лица либо об особой значимости его деятельности в государственных интересах. Кроме того, за счет использования слов, вызывающих у потребителя стойкую ассоциацию с участием государства, юридическое лицо получает необоснованные конкурентные преимущества (определения ВС от 16 мая 2016 г. № 305-КГ16-3706, от 26 января 2018 г. № 304-КГ17-21928 и др.).
Как отметил КС, сходный подход применяется в делах, связанных с использованием в фирменном наименовании юридического лица, основным видом деятельности которого является экспертная деятельность, слова «судебный», сочетания слов «судебная экспертиза» и т.п. Суды исходят из того, что такое фирменное наименование может ввести участников гражданского оборота (потребителей экспертных услуг) в заблуждение относительно причастности юрлица к деятельности судебной системы Российской Федерации, его взаимосвязи с органами государственной власти либо особой значимости деятельности данного юридического лица для обеспечения государственных интересов (определения ВС РФ от 1 марта 2019 г. № 309-ЭС19-7, от 17 июня 2019 г. № 309-ЭС19-8082 и др.).
Судебная власть является разновидностью государственной власти Российской Федерации и осуществляется только судом. Таким образом, использование слова «судебный», имеющего указанную смысловую нагрузку, в фирменном наименовании коммерческого юридического лица может вызвать ассоциацию о причастности последнего к органам судебной власти, подчеркнул Конституционный Суд.
КС напомнил, что производство судебной экспертизы с учетом особенностей отдельных видов судопроизводства регулируется соответствующим процессуальным законодательством РФ. По смыслу ст. 82 и 83 АПК, ст. 79 ГПК и ст. 79 КАС и согласно ст. 41 Закона о государственной судебно-экспертной деятельности в РФ судебная экспертиза наряду с государственными судебными экспертами может проводиться иными экспертами из числа лиц, обладающих специальными знаниями. В Общероссийском классификаторе видов экономической деятельности ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2) (утвержден приказом Росстандарта от 31 января 2014 г. № 14-ст) предусмотрен такой вид экономической деятельности, как «71.20.2 Судебно-экспертная деятельность».
Между тем, разъяснил Конституционный Суд, привлечение судом по ходатайству участвующих в деле лиц иных экспертов с целью проведения судебной экспертизы не придает данным экспертам и экспертным организациям статуса лиц, осуществляющих государственную судебно-экспертную деятельность. По этой же причине указание упомянутого кода ОКВЭД в содержащейся в ЕГРЮЛ информации о видах деятельности юридического лица также не легитимирует употребления слова «судебный» в фирменном наименовании такой организации. Фирменное наименование в большинстве случаев воспринимается без дополнительных данных о юридическом лице. Если оно содержит информацию, нацеленную на создание представления о характере деятельности организации, фирменное наименование не должно вызывать впечатление у потенциальных потребителей услуг о связи данной организации с органами государственной власти в отсутствие таковой, поскольку это вводило бы потребителей в заблуждение и предоставляло бы организации необоснованные конкурентные преимущества по отношению к иным участникам соответствующего рынка услуг.
Таким образом, указал КС, нельзя исключить, что использование слова «судебный» в фирменном наименовании негосударственной экспертной организации может привести к упомянутым последствиям. При этом понуждение юрлица к изменению фирменного наименования не ограничивает его свободу экономической деятельности при осуществлении судебно-экспертной деятельности под фирменным наименованием, отвечающим требованиям закона. При государственной регистрации создаваемого юридического лица должно быть обеспечено представление регистрирующему органу полной и достоверной информации о нем, а также соблюдение всех предъявляемых к создаваемой организации требований законодательства, в том числе и в отношении фирменного наименования.
Конституционный Суд отметил, что в ст. 23 Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП установлен исчерпывающий перечень оснований для отказа в государственной регистрации. Отказ допускается при несоответствии наименования юридического лица требованиям закона. Данное правило введено Законом от 19 мая 2010 г. № 88-ФЗ «О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации в части усиления контроля за использованием государственной символики, незаконным ношением форменной одежды» и, согласно пояснительной записке к проекту этого закона, принято в целях усиления борьбы с неправомерным использованием при регистрации юрлиц в их названиях слов «государственный», «федеральный», «общенациональный», «национальный», «международный», «межправительственный».
Оспаривая конституционность подп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП, впервые упомянутого в деле с участием общества в апелляционном постановлении, общество приводит доводы, которые сводятся к утверждению о том, что, если в момент регистрации юридического лица под соответствующим фирменным наименованием налоговый орган противоречий закону не усмотрел, такое наименование соответствует закону. Между тем, разъяснил КС, согласно правоприменительной практике факт государственной регистрации юридического лица, фирменное наименование которого не отвечает предусмотренным законом требованиям, не лишает регистрирующий орган права на исправление ошибки и обращение в арбитражный суд с иском о понуждении юрлица к изменению его фирменного наименования (Постановление СИП от 14 апреля 2021 г. № С01-335/2021 по делу № А07-6682/2020 и другие решения).
Применительно к указанному праву регистрирующего органа общество оспаривает конституционность ст. 195, 196 и 200 ГК в связи с тем, что исковая давность не распространяется на требование налогового органа к юридическому лицу о необходимости исключить из фирменного наименования слово «судебный». Такой подход основан в том числе на разъяснении, содержащемся в абз. 7 п. 152 Постановления Пленума ВС РФ «О применении части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации», в соответствии с которым иск на основании п. 5 ст. 1473 ГК может быть предъявлен в суд, пока действует исключительное право на фирменное наименование, отметил Конституционный Суд.
Он пояснил, что примененные судами для мотивировки своих выводов в деле с участием общества п. 1 ст. 51, положения п. 1, 4 и 5 ст. 54 и п. 1 и 2 ст. 1473 ГК содержат нормы- дефиниции и устанавливают объективные критерии для выбора и регистрации юридическим лицом фирменного наименования, т.е. служат элементами правового механизма индивидуализации участников гражданского оборота, и сами по себе не могут приводить к нарушению конституционных прав граждан и их объединений.
Что касается ст. 59, 61 и 148 АПК, добавил КС, то, подвергая сомнению их конституционность, общество ссылается на допущенные, по его мнению, процессуальные нарушения: несоблюдение истцом досудебного порядка и подписание иска ненадлежащим лицом. Между тем вопросы об участии представителя в арбитражном процессе, оформлении его полномочий, а также об установлении оснований для оставления искового заявления без рассмотрения решаются судьей, рассматривающим дело, в каждом конкретном случае на основании исследования фактических обстоятельств в пределах предоставленной ему законом свободы усмотрения.
Таким образом, указал Конституционный Суд, подп. 2 и 5 п. 4, п. 5 ст. 1473 ГК, подп. «ж» п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации юрлиц и ИП в той мере, в какой на их основании в системе действующего правового регулирования решается вопрос о возможности использования коммерческим юридическим лицом в своем фирменном наименовании слова «судебный», не являются неопределенными и конституционных прав общества не нарушают. Установление же и оценка фактических обстоятельств, имеющих значение для разрешения конкретного дела, а также проверка правильности применения судами норм права с учетом данных обстоятельств к компетенции КС не относятся.
В комментарии «АГ» адвокат КА «Династия», к.ю.н. Елена Дьякова отметила, что налоговая инспекция зачастую предъявляет подобные иски к коммерческим организациям. Например, в деле № А63-4949/2020 МИФНС № 11 Ставропольского края обратилась в арбитражный суд с иском к ООО «Бюро судебных экспертиз» о понуждении к изменению фирменного наименования. Иск был удовлетворен, суды вышестоящих инстанций решение поддержали.
«Нельзя не согласиться с тем, что фирменное наименование не должно вызывать впечатление у потенциальных потребителей услуг о связи данной организации с органами государственной власти в отсутствие таковой, поскольку это вводило бы потребителей в заблуждение и предоставляло бы организации необоснованные конкурентные преимущества по отношению к иным участникам соответствующего рынка услуг. Вместе с тем зачастую на различных сайтах экспертных организаций в интернете мы можем видеть упоминание слова “судебный” на главной странице, что тоже может ввести в заблуждение. Хотя официальное фирменное наименование экспертного учреждения может быть и без этого слова. Думаю, что здесь суды скорее хотят отстоять законность того, что нельзя использовать в фирменном наименовании определенные слова, чем то, что действительно кого-то данные слова могут вводить в заблуждение», – заключила Елена Дьякова.
По мнению юриста, члена Новосибирского отделения Ассоциации юристов России Дарьи Землянициной, Конституционный Суд обоснованно подтвердил запрет на использование в названиях компаний слов, ассоциирующихся с государственными органами. Однако, указала она, налоговые органы действуют непоследовательно: сами регистрируют такие компании, а затем требуют изменить их название. Например, в 2023 г. со словом «судебных» зарегистрировано 17 юрлиц, в 2024 г. – более 20 (данные «Прозрачного бизнеса» ФНС). «Вместо создания споров налоговая должна сразу отказывать в регистрации фирм с запрещенными словами. Это избавило бы бизнес от судебных разбирательств, уберегло деловую репутацию и предотвратило проблемы с узнаваемостью бренда. Тем более что налоговые органы могут подать иск в любой момент, пока действует исключительное право на название, создавая для бизнеса правовую неопределенность и дополнительные риски», – считает эксперт.
Адвокат Иркутской коллегии адвокатов «Линия защиты» обратила внимание на интересный казус: коммерческие организации вправе заниматься таким видом экономической деятельности, как «судебная экспертиза», а вот иметь ссылку на такой вид деятельности в своем наименовании они не могут. Если следовать логике налоговых органов, выступающих с исками о понуждении внести изменения в наименование организации, то осуществление такого вида деятельности в соответствие с присвоенным ОКВЭД 71.20.2 тоже противоречит общественным интересам и принципам морали. При этом государственные экспертные учреждения могут иметь в наименовании слово «судебная». То есть они, исходя из логики судов по таким спорам, могут быть аффилированными с органами государственной власти, в частности с судебной системой. А это, в свою очередь, снижает уровень независимости судебных экспертиз, пояснила она.
Надежда Скомаровская указала: позиция КС позволяет сделать вывод, что государственные экспертные учреждения находятся в конкурентном преимуществе по сравнению с частными организациями, оказывающими услуги в сфере проведения судебных экспертиз. Этим нарушается принцип равенства всех организаций перед законом и судом независимо от организационно-правовой формы, формы собственности, подчиненности, места нахождения и других обстоятельств. «Данный кейс в дальнейшем укрепит позицию регистрирующих органов в части подобных обращений в суды», – полагает адвокат.