В комментарии «АГ» один из представителей заявителя жалобы отметил, что определение ВС призвано сломить тенденцию расширительного толкования сальдирования и заставить суды соблюдать буквальный смысл закона, чтобы институт сделок с предпочтением не был фактически «умерщвлен». По мнению одного эксперта «АГ», Суд не просто скорректировал ошибку нижестоящих инстанций, а фактически разграничил допустимое сальдирование обязательств и «классические» сделки с предпочтением. Другой назвал вывод о необходимости проверять наличие встречных обязательств на дату совершения спорных платежей юридически верным и практически значимым для единообразия судебной практики.
27 марта Верховный Суд вынес
Определение № 305-ЭС25-7233 по
делу № А40-161457/2021, которым отменил судебные акты апелляционного и кассационного судов, поскольку они расширительно квалифицировали платежи как сальдирование и отказали в признании сделок недействительными.
13 мая 2020 г. между ООО «АРКС МТ» и ООО «ЭдвансСтрой» был заключен договор субподряда, согласно которому «ЭдвансСтрой» обязался выполнить комплекс строительно-монтажных работ по реконструкции воздушных линий с переустройством в кабельные линии, а подрядчик – принять и оплатить работы.
4 августа 2021 г. было возбуждено дело о банкротстве общества «АРКС МТ». Его конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с заявлением к обществу «ЭдвансСтрой» о признании недействительными сделок по перечислению денежных средств на общую сумму 626 млн руб. и применении последствий их недействительности. Оспариваемые платежи были совершены в период с 17 февраля по 27 мая 2021 г., а также с 13 июля по 14 июля 2021 г. и были направлены на оплату ранее выполненных субподрядчиком работ.
Суд частично удовлетворил заявление управляющего. Он руководствовался ст. 61.3, 134, 142 Закона о банкротстве и исходил из того, что на момент совершения платежей у должника имелись неисполненные денежные обязательства перед иными кредиторами, требования которых впоследствии включены в реестр требований кредиторов. Суд отметил, что в отсутствие спорных перечислений денежных средств, посредством которых были прекращены обязательства должника перед ответчиком, требование ответчика подлежало бы удовлетворению с соблюдением правил очередности, а при недостаточности имущества должника – пропорционально суммам требований кредиторов.
Как указал суд, оспариваемые перечисления денежных средств на сумму 230 млн руб. (13 июля 2021 г. – на 50 млн руб. и 14 июля 2021 г. – на 180 млн руб.), совершенные в пределах месяца до возбуждения дела о банкротстве, являются сделками, влекущими преимущественное удовлетворение требований одного кредитора перед требованиями других кредиторов, вследствие чего признал недействительными сделками эти платежи по правилам п. 1, 2 ст. 61.3 Закона о банкротстве, взыскав данные средства с ответчика. При этом суд отклонил ссылку ответчика на квалификацию таких сделок как совершенных в процессе обычной хозяйственной деятельности.
В отношении платежей, совершенных в пределах полугода до возбуждения дела о банкротстве, суд указал на отсутствие оснований для признания их недействительными, поскольку не имеется доказательств осведомленности ответчика о наличии у должника признаков неплатежеспособности в указанный период времени.
Читайте также
ВС обобщил судебную практику по банкротным делам за 2022 год
В Обзоре рассматриваются вопросы об установлении требований в реестре требований кредиторов, об ответственности КДЛ и деятельности корпоративной группы, особенности банкротства застройщиков
03 мая 2023
Однако апелляция отменила определение суда первой инстанции в части удовлетворения требований конкурсного управляющего и
отказала в этом. Сославшись на п. 16
Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 г. (утвержденного Президиумом ВС РФ 26 апреля 2023 г.), он указал, что платежи являлись сальдированием встречных обязательств сторон, направленных на прекращение соответствующих обязательств по договору подряда.
Апелляционный суд отметил, что ответчик, исполнив надлежащим образом обязательства по договору подряда, получил от должника оплату фактически выполненных работ посредством установления между должником и обществом «ЭдвансСтрой» сальдо встречных обязательств в рамках договора подряда. Расчеты, произведенные в условиях получения должником результата работ, свидетельствуют о направленности действий по установлению сальдо встречных обязательств и их прекращении. С такой позицией согласился кассационный суд.
Общество «АРКС МТ» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой просило отменить судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, ссылаясь на существенные нарушения норм материального права, повлиявшие на исход дела, и оставить в силе определение первой инстанции. Общество указало на то, что оспариваемые платежи не могут быть квалифицированы как сальдирование, поскольку на момент их совершения встречные обязательства со стороны ответчика отсутствовали, а этими платежами погашалась задолженность перед ответчиком, что повлекло выбытие ликвидного актива из конкурсной массы должника предпочтительно перед иными кредиторами, что указывает на их недействительность в силу ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Рассмотрев жалобу, ВС согласился с доводом, что суды апелляционной и кассационной инстанций ошибочно руководствовались разъяснениями, изложенными в п. 16 Обзора за 2022 г., поскольку они относятся к оспариванию операций, напоминающих по форме зачет встречных требований, тогда как на момент совершения оспариваемых платежей у ответчика отсутствовали неисполненные встречные обязательства перед должником.
Данное судами толкование понятия «сальдирование» означает, что положения ст. 61.3 Закона о банкротстве не должны применяться ко всем случаям перечисления должником денежных средств за ранее выполненные кредитором работы, оказанные услуги, поставленные товары. Однако, как заметил Суд, указанная норма призвана исключить возможность преимущественного и полного удовлетворения требований отдельных кредиторов, получивших причитающееся им в пределах установленного законом срока сполна в условиях наличия требований иных кредиторов, не исполненных должником, и недостаточности денежных средств для их полного удовлетворения.
ВС обратил внимание, что выводы первой инстанции о совершении оспариваемых платежей в течение одного месяца до принятия судом заявления о признании должника банкротом и о наличии на момент их совершения иных неисполненных должником требований, впоследствии включенных в реестр требований кредиторов, судом апелляционной инстанции не опорочены. При этом суждение апелляционного суда о совершении этих платежей в рамках обычной хозяйственной деятельности без соотнесения размера платежей со стоимостью активов должника не влечет применение п. 2 ст. 61.4 Закона о банкротстве, законных оснований для отказа в признании недействительными платежей на общую сумму 230 млн руб., совершенных 13 июля и 14 июля 2021 г., у суда апелляционной инстанции не имелось.
Судебная коллегия отметила, что кассационным судом нарушения, допущенные судом апелляционной инстанции, не были исправлены. В связи с этим Верховный Суд отменил обжалуемые судебные акты, оставив в силе определение первой инстанции.
Один из представителей общества «АРКС МТ», адвокат КА «Юков и партнеры» Илья Бахилин в комментарии «АГ» отметил, что текст определения ВС специально написан так, как будто он ориентирован не только на это конкретное дело, но и на формирование новой судебной практики. Он добавил: об этом говорит в том числе тот факт, что ВС ссылается не только на подрядные работы, которые были предметом данного спора, но также и на оказание услуг, поставку товаров.
Илья Бахилин пояснил, что в последнее время тенденция складывалась в пользу расширительного толкования понятия «сальдирование», упомянутого в Обзоре судебной практики за 2022 г. и других актах и разъяснениях ВС. На этом основании, как указал адвокат, суды все чаще оставляли в силе многие подобные сделки с предпочтением, несмотря на то что по букве закона имелись основания для их аннулирования. «Складывалась абсурдная ситуация, при которой ссылка судов на сальдирование фактически приводила к умерщвлению института сделок с предпочтением и полной невозможности их оспаривания, ведь сальдо взаимных обязательств есть практически в любой сделке. Это несмотря на то что закон базово считает один месяц до банкротства максимально “защищенным” периодом и формально подходит к оспариванию сделок, совершенных в этот период. Данное определение призвано сломить эту тенденцию и заставить суды соблюдать буквальный смысл закона», – прокомментировал адвокат.
Читайте также
Значение экономического содержания операций возрастает
ВС разграничил допустимое сальдирование обязательств и сделки с предпочтением
10 апреля 2026
Комментируя определение ВС, партнер юридической фирмы «ЛигалФронт» (Legal Front) Михаил Колосков подчеркнул, что Суд не просто скорректировал ошибку нижестоящих инстанций, а фактически разграничил допустимое сальдирование обязательств и «классические» сделки с предпочтением, к которым подлежит применению ст. 61.3 Закона о банкротстве.
Эксперт разъяснил, что для кредиторов данная правовая позиция означает необходимость более взвешенного подхода к расчетам с контрагентами, находящимися в предбанкротном состоянии. По его словам, получение исполнения в преддверии банкротства не исключает риск последующего оспаривания соответствующих операций. В свою очередь, как отметил адвокат, для конкурсных управляющих рассматриваемое определение предоставляет дополнительный аргумент в спорах о признании платежей недействительными, позволяя опровергать ссылки на сальдирование при отсутствии встречных обязательств.
Михаил Колосков подчеркнул, что в конечном итоге из сформулированной ВС позиции следует: сальдирование остается допустимым механизмом, но перестает быть универсальной защитой от оспаривания указанных операций; при этом ст. 61.3 Закона о банкротстве вновь приобретает свою изначальную функцию – защиту принципа равенства кредиторов.
Адвокат, к.ю.н., старший преподаватель кафедры адвокатуры Университета им. О.Е. Кутафина Константин Евтеев отметил, что Верховный Суд затронул действительно важную проблему банкротной практики: как отличить допустимое сальдирование взаимных обязательств от обычного погашения долга перед отдельным контрагентом. По его словам, исходя из сложившейся практики в подобных спорах принципиальное значение имеет не само по себе наличие договорных отношений между сторонами, а то, существовали ли на момент платежа реальные встречные обязательства субподрядчика перед должником. Если такие обязательства уже возникли и являлись частью единых хозяйственных отношений, тогда вполне допустимо ставить вопрос о сальдировании. Если же на соответствующую дату обязанность имелась только у должника, то платеж, как указал эксперт, должен рассматриваться как обычное исполнение обязательства, которое в деле о банкротстве может быть оспорено.
Константин Евтеев полагает, что позиция Верховного Суда является вполне обоснованной. Так как он по существу ориентирует нижестоящие инстанции на исследование реального экономического содержания расчетов, а не только их внешнего договорного оформления. Такой подход, по мнению адвоката, позволяет избежать ситуации, когда обычное преимущественное удовлетворение требований отдельного кредитора формально представляется как сальдирование и тем самым выводится из-под банкротного контроля. Именно поэтому вывод о необходимости проверять наличие встречных обязательств на дату совершения спорных платежей видится ему одновременно юридически верным и практически значимым для единообразия судебной практики.
Кроме того, Константин Евтеев полагает, что определение ВС будет иметь значение для судебной практики, поскольку задает более точный ориентир для разграничения сальдирования и преимущественного исполнения обязательств в преддверии банкротства.