Как отметил один из адвокатов, ВС напомнил, что самостоятельное изменение судами основания исковых требований недопустимо. Другая заметила, что Суд не дал оценки судьбе нераспределенных долей в уставном капитале общества по истечении срока, установленного для принятия решения об их юридической судьбе, сосредоточившись на процессуальном вопросе о том, что суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно изменять предмет или основание исковых требований.
Верховный Суд опубликовал Определение
№ 302-ЭС25-10203 по делу
А19-13633/2024, в котором указал на порядок оспаривания внесения изменений о продажи доли в уставном капитале общества в ЕГРЮЛ.
Учредителями ООО «Инсайт» являлись Валерий Рязанов и его супруга Татьяна Рязанова с долей участия в уставном капитале общества в размере 50% у каждого. В 2010 г. субъектный состав участников общества был изменен, при этом доля участия Валерия Рязанова в уставном капитале составила 34%, Елены Родкиной – 33%, общества «Инсайт» – 33%.
Впоследствии, 17 февраля 2017 г., Елена Родкина заключила договор дарения принадлежащей ей доли в уставном капитале общества в размере 33% с Дмитрием Таюрским. Однако вступившим в законную силу решением суда от 17 ноября 2021 г. по делу № А19-12700/2021 Дмитрий Таюрский был исключен из числа участников общества, принадлежащие ему 33% долей в уставном капитале перешли к обществу, в связи с чем суммарная доля общества «Инсайт» составила 66%.
15 мая 2024 г. единственный участник общества Валерий Рязанов принял решение о продаже гендиректору ООО «Инсайт» Юрию Степанову 34% долей в уставном капитале, принадлежащих обществу, номинальной стоимостью 3,4 тыс. руб. Указанное решение подписано от его имени представителем по доверенности Евгением Лесниковым. В соответствии с данным решением гендиректору Юрию Степанову поручено осуществить госрегистрацию изменений, утвердить размеры и номинальные стоимости долей участников в уставном капитале после подписания и регистрации договора купли-продажи 34% долей в уставном капитале.
Во исполнение указанного решения 15 мая 2024 г. ООО «Инсайт» и Юрий Степанов заключили договор купли-продажи. На следующий день Юрий Степанов представил в МИФНС № 17 по Иркутской области электронное заявление о госрегистрации изменений, вносимых в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ. 23 мая 2024 г. инспекция зарегистрировала Юрия Степанова в качестве участника ООО «Инсайт» с долей в уставном капитале в размере 34%. При этом доля в уставном капитале, принадлежащая обществу, составила 32%, о чем в реестр была внесена соответствующая запись.
Ссылаясь на то, что решение единственного участника общества от 15 мая 2024 г. является недействительным, поскольку он его не принимал, а соответствующую доверенность третьим лицам не выдавал, Валерий Рязанов обратился в арбитражный суд с иском к Юрию Степанову, обществу «Инсайт» и налоговой. Он просил признать недействительным решение единственного участника общества, решение налоговой и запись в ЕГРЮЛ.
Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что решение единственного участника общества от 15 мая 2024 г. сделкой не является, подписано уполномоченным лицом, все необходимые для регистрации изменений в ЕГРЮЛ документы в инспекцию представлены, при этом истец не доказал нарушение его прав и законных интересов, а кроме того, злоупотребляет правом. С такими выводами согласился суд апелляционной инстанции.
Однако суд округа отменил решения нижестоящих инстанций и иск удовлетворил. Он указал, что решение единственного участника общества по смыслу ст. 153 ГК РФ является односторонней сделкой, то есть действием, направленным на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.
Юрий Степанов обратился в Верховный Суд, который счел, что вывод суда кассационной инстанции является правомерным и соответствует правовой позиции, изложенной в Определении
ВС от 11 июня 2020 г. № 306-ЭС19-24912, согласно которой решения собраний являются специальным видом сделок и к ним допускается применение общих норм о сделках в части, не урегулированной нормами специальных законов и гл. 9.1 ГК РФ.
При этом, подчеркнула Судебная коллегия по экономическим спорам ВС, суд округа, отменяя судебные акты, не опроверг выводы судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии оснований для удовлетворения иска ввиду недоказанности истцом факта нарушения его прав и охраняемых законом интересов при принятии оспариваемого им решения представителем, действовавшим на основании выданной Юрием Степановым доверенности.
Верховный Суд указал, что, как следует из материалов дела, Юрий Степанов полагает, что, приобретая долю в уставном капитале общества, он действовал добросовестно и руководствовался информацией, содержащейся в ЕГРЮЛ. Однако, заявляя требования по настоящему делу, истец не оспаривал сделку по отчуждению доли в уставном капитале ООО «Инсайт» ответчику по правилам ст. 24 Закона об ООО, никогда не заявлял о приобретении ответчиком несуществующей и не принадлежащей обществу доли в уставном капитале. Между тем суд округа, отменяя судебные акты, установленные судами при рассмотрении дела, фактически не учел обстоятельства, приведенные сторонами и необходимые для рассмотрения иска по указанным истцом основаниям, обратив внимание лишь на отсутствие решения единственного участника общества о распределении долей в уставном капитале, в связи с чем пришел к выводу о невозможности принятия оспариваемого решения и заключения сделок с такими долями.
Как заметила Экономколлегия, суд первой инстанции в полном объеме установил все фактические обстоятельства и надлежащим образом оценил все представленные по делу доказательства. Так, не установив факта нарушений при проведении собрания, а также при заключении договора, суд исходил также из того, что в период осуществления ООО «Инсайт» хозяйственной деятельности в 2016–2021 гг. его единственным участником Валерием Рязановым неоднократно выдавались нотариальные доверенности представителю Евгению Лесникову, в том числе на осуществление дарения Юрию Степанову доли в уставном капитале ООО «Инсайт» в размере 34%; на представление интересов Валерия Рязанова в ООО «Инсайт» по любым вопросам, как участника этого общества, в том числе участия в управлении делами общества, принятия решений об увеличении уставного капитала, смены исполнительного органа общества и места нахождения общества, участия в принятии решений о принятии третьего лица в состав участников общества, а также любых других изменений в обществе, связанных или не связанных с внесением сведений в учредительные документы, для чего предоставлено право участвовать в очередных и внеочередных собраниях, голосовать по любым вопросам повестки дня, получать документы, в том числе учредительные, протоколы общих собраний, подавать заявления, подписывать протоколы общих собраний участников общества. Также суд первой инстанции установил, что доверенность от 5 июля 2021 г. на момент продажи доли в уставном капитале общества являлась действующей, истцом не оспорена, о ее фальсификации им не заявлялось. Факт выдачи данной доверенности подтвержден истцом в судебном заседании.
Вместе с тем суд округа выводы нижестоящих инстанций не опроверг, но иск Валерия Рязанова удовлетворил, ссылаясь не на указанные истцом основания иска, а на исключение из экономического оборота принадлежащих обществу долей в уставном капитале, нераспределенных или не проданных в установленный законом годичный срок, хотя законом такие последствия для хозяйственных обществ и их участников не предусмотрены и не могли быть основанием для отказа в иске. Между тем исковые требования Валерия Рязанова были обоснованы принятием оспариваемого решения единственного участника общества в отсутствие его волеизъявления и соответствующих полномочий у представителя по доверенности, пояснил ВС.
Он указал, что основанные на положениях ст. 24 Закона об ООО выводы суда кассационной инстанции относительно невозможности продажи 34% долей в уставном капитале общества ввиду исключения их из оборота являются неправомерными, поскольку Валерий Рязанов в ходе рассмотрения дела об отсутствии предмета договора купли-продажи долей в уставном капитале общества ввиду их погашения никогда не заявлял, основание иска не изменял, указывал лишь на то, что решение от 15 мая 2024 г. не принимал, соответствующими полномочиями иных лиц не наделял. При таких сформулированных истцом основаниях иска суды первой и апелляционной инстанций с учетом установленных по делу фактических обстоятельств обоснованно отказали в удовлетворении заявленных требований.
Верховный Суд отменил постановление суда округа, оставив в силе судебные акты первой и апелляционной инстанций.
Как заметил адвокат КА «Поляница, Бердников и партнёры» Краснодарского края Алексей Спелов, Верховный Суд напомнил, что самостоятельное изменение судами основания исковых требований недопустимо. Он пояснил, что в силу ч. 1 ст. 49 АПК РФ арбитражный суд не вправе выходить за пределы требований истца и самостоятельно изменять предмет или основание иска. Такое право предоставляется только истцу. Самостоятельно изменив исковые требования при принятии постановления по делу, суд апелляционной инстанции нарушил такие закрепленные в АПК РФ принципы арбитражного процесса, как законность, равноправие, состязательность (Определение
Верховного Суда от 29 сентября 2015 г. № 305-ЭС15-8891 по делу
№ А40-39758/2014, Определение
Верховного Суда от 28 апреля 2016 г. № 306-ЭС15-20034 по делу
№ А12-24106/2014). Процессуальное законодательство не содержит норм, позволяющих суду по собственной инициативе изменять основание заявленного истцом требования (Постановление
Президиума ВАС РФ от 24 июля 2012 г. № 5761/12 по делу № А40-152307/10-69-1196).
«Суд округа при рассмотрении настоящего дела по каким-то причинам ранее сформулированную ВС РФ позицию проигнорировал. При этом полагаю, что в рассматриваемом случае суды не вправе были применить позицию о том, что независимо от того, на какие нормы права при обращении в суд истец сослался, суд на основании норм АПК самостоятельно квалифицирует предъявленное требование (Определение
Верховного Суда РФ от 27 ноября 2023 г. № 305-ЭС23-21378(2) по делу № А40-180942/2021)», – заключил он.
Адвокат КА Республики Марий Эл «Тезис» Оксана Ухова заметила, что в рамках данного дела суды столкнулись с двумя существенными правовыми вопросами. Первый вопрос – каково соотношение полномочий предоставленных представителю по доверенности и воли доверителя при заключении сделки на основании такой доверенности. «Истец утверждал, что, хотя он и выдал доверенность представителю с правом отчуждения доли в ООО, у него не было намерения заключать договор купли‑продажи этой доли. Суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что поведение истца в этой части противоречиво и не умаляет полномочий представителя на подписание решения о продаже доли. С данной позицией можно согласиться: если доверенность выдана с четким указанием полномочий (в т. ч. на отчуждение доли), отсутствие субъективного намерения доверителя не отменяет юридической силы действий представителя, совершенных в рамках предоставленных полномочий», – указала она.
Второй вопрос, рассмотренный в деле, – судьба нераспределенных долей в уставном капитале общества по истечении срока, установленного для принятия решения об их юридической судьбе (п. 5 ст. 24 Закона об ООО). Оксана Ухова обратила внимание, что арбитражный суд кассационной инстанции указал, что в силу п. 2 ст. 24 Закона об ООО в течение одного года со дня перехода доли или части доли в уставном капитале к обществу она должна быть: распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям; предложена для приобретения участникам или третьим лицам; если эти действия не совершены, доли, принадлежащие обществу, по истечении годичного срока считаются погашенными и не могут являться предметом сделок.
Оксана Ухова заметила, что Верховный Суд не дал оценки указанному юридическому аспекту. Вместо этого он сосредоточился на процессуальном вопросе: суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно изменять предмет или основание исковых требований, поэтому интересный правовой вопрос спора остался без ответа, указала она.
Адвокат пояснила, что на сегодняшний день в российском законодательстве отсутствует четкое регулирование следующих аспектов: механизма погашения нераспределенных долей общества; последствий несовершения действий по погашению таких долей; статуса нераспределенных долей по истечении годичного срока, установленного п. 5 ст. 24 Закона об ООО: остаются ли они долями общества, участвующими в гражданском обороте, или утрачивают этот статус. Если статус доли в обществе они утрачивают, то вне зависимости от того, как сформулировал основания заявленных требований истец, проданы третьему лицу они быть не могли, так как перестают быть объектами права. ВС РФ не восполнил существующий правовой пробел – не сформулировал правовую позицию по вопросу судьбы нераспределенных долей.
«Думаю, что этот вопрос имеет существенное значение для корпоративного права и практики разрешения подобных споров. Отсутствие разъяснений ВС РФ оставляет открытым вопрос о правовом режиме таких долей и создает неопределенность в толковании п. 5 ст. 24 Закона об ООО. В результате сохраняется неоднозначность в понимании того, как должны регулироваться отношения, связанные с нераспределенными долями в уставном капитале после истечения установленного законом срока», – указала Оксана Ухова.