Один из адвокатов обратил внимание, что дело затрагивает проблему обхода Закона о потребительском кредите, поскольку осуществлять деятельность по потребительскому кредитованию вправе только определенные организации и их деятельность контролируется. Вторая также предположила, что истинной целью ВС РФ являлась не столько переквалификация лизинга в договор займа, сколько защита потребителей от теневого кредитования и пресечение обхода ограничительных норм о потребительском кредите со стороны лизингодателей.
Верховный Суд вынес Определение № 5-КГ25-180-К2, в котором обратил внимание нижестоящих инстанций на признаки, свидетельствующие о притворности заключенного договора лизинга.
23 июля 2022 г. между ООО «Лизинг Технике» (после переименования – ООО «Техник финанс») и Татьяной Каниной был заключен договор лизинга, по условиям которого лизингодатель обязан приобрести в собственность у нее же как продавца и предоставить ей же как лизингополучателю во временное владение и пользование автомобиль Mazda 3.
В тот же день стороны заключили договор купли-продажи автомобиля стоимостью около 578 тыс. руб., согласно которому продавец был обязан передать в собственность покупателя транспортное средство, а покупатель – принять и оплатить его в течение трех рабочих дней с даты подписания акта приема-передачи. В приложении к договору было указано, что автомобиль приобретается покупателем для последующей передачи в финансовую аренду продавцу на основании договора лизинга. Также стороны составили и подписали акт приема-передачи транспортного средства по ДКП и акт приема-передачи ТС в лизинг. Срок лизинга составил 36 месяцев, при этом лизингополучателю было предоставлено право на досрочный выкуп автомобиля. Согласно графику платежей сумма лизинговых платежей за весь период составила около 1,5 млн руб., платежей в счет выкупной цены – более 590 тыс. руб. руб., общая сумма платежей – около 2,1 млн руб.
В соответствии с п. 8.1 Правил лизинга транспортных средств после окончания срока лизинга и исполнения лизингополучателем обязательств по уплате лизинговых платежей и выкупной цены автомобиля стороны заключают договор купли-продажи автомобиля, по которому лизингодатель передает автомобиль в собственность лизингополучателю по выкупной цене транспортного средства. Лизингополучатель приобретает право собственности на предмет лизинга только при условии уплаты в полном объеме всех лизинговых платежей. Пунктом 12.1.4 Правил лизинга транспортных средств предусмотрено, что лизингодатель имеет право в одностороннем внесудебном порядке отказаться от исполнения договора лизинга, расторгнуть его и изъять транспортное средство, в том числе в случае, когда лизингополучатель просрочил оплату или уплатил не полностью любой из платежей, предусмотренных графиком платежей, на пять календарных дней или более.
Так как Татьяна Канина допустила просрочку платежей, предмет лизинга был изъят 21 октября 2022 г. Тогда она обратилась в суд с иском о признании заключенных договоров лизинга и купли-продажи недействительными и возложении обязанности возвратить принадлежащий истцу автомобиль Mazda 3. В обоснование иска женщина ссылалась на то, что договоры являются притворными сделками, поскольку после заключения ДКП и подписания акта приема-передачи транспортное средство фактически ответчику не передавалось, оставалось в ее владении, регистрационные действия с автомобилем не проводились, а договор лизинга – не что иное, как договор займа, денежные средства по которому получены не в полном объеме.
Также Татьяна Канина ссылалась на то, что, заключая в один день договор купли-продажи, по которому ответчик приобретает у нее автомобиль почти за 578 тыс. руб., и договор лизинга, по которому автомобиль остается у нее, а она впоследствии уплачивает ответчику выкупную цену 592 тыс. руб. и ежемесячные лизинговые платежи под угрозой изъятия автомобиля в случае неуплаты, стороны в действительности имели в виду договор займа с залогом, где в качестве основного долга выступает цена автомобиля, процентов – лизинговые платежи, а в качестве предмета залога – автомобиль.
Тем не менее суд первой инстанции посчитал: доказательств, подтверждающих, что стороны заключили названные сделки с целью прикрыть другую сделку, не представлено. Апелляция и кассация с этим выводом согласились.
Татьяна Канина обратилась с кассационной жалобой в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по гражданским делам сослалась на Постановление
Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в котором разъяснено, что согласно п. 2 ст. 170 ГК притворная сделка, т.е. сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. Применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила.
Таким образом, указал ВС, целью заключения притворных сделок является сокрытие той сделки, которую стороны действительно имели в виду, а следовательно, при оспаривании сделки или сделок по мотиву притворности суду в соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК следует в качестве обстоятельств, имеющих значение для дела, определить действительную волю и намерение сторон, в связи с чем суд не должен ограничиваться формальным содержанием заключенных договоров, о притворности которых заявлен иск.
Верховный Суд заметил, что первая и апелляционная инстанции в нарушение ст. 67, п. 2 ч. 4 ст. 198 ГПК, а также разъяснений Пленума ВС не устанавливали юридически значимые обстоятельства и не обосновали свои выводы, а лишь формально сослались на свободу договора, согласование сторонами всех существенных условий договоров лизинга транспортного средства и его купли-продажи и на соответствие этих условий нормам действующего законодательства. Между тем сама по себе возможность в силу закона существования такой договорной конструкции, как возвратный лизинг, не свидетельствует об отсутствии признаков притворности оформленных сторонами сделок.
Кроме того, из материалов дела усматривается, что на момент заключения договора купли-продажи транспортного средства и составления акта приема-передачи от 23 июля 2022 г. указанное в них транспортное средство находилось в лизинге по договору от 27 декабря 2021 г. с неуплаченными платежами (денежные средства направлены в счет оплаты согласно платежному поручению № 688 от 25 июля 2022 г.), что исключало право собственности на него Татьяны Каниной. Однако суды первой и апелляционной инстанций указанному обстоятельству какой-либо оценки не дали, не исправил их ошибки и суд кассационной инстанции. В связи с этим ВС отменил решение по делу и направил его на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В комментарии «АГ» адвокат, доцент ИЗиСП при Правительстве РФ, к.ю.н. Дмитрий Чваненко обратил внимание, что дело затрагивает проблему обхода Закона о потребительском кредите, поскольку осуществлять деятельность по потребительскому кредитованию вправе только определенные организации и их деятельность контролируется. На практике же, пояснил он, с целью обхода названного закона порой используется схема, предполагающая заключение нескольких сделок: купли-продажи имущества, а затем договора возвратного лизинга, в котором имущество передается в лизинг предыдущему собственнику.
Дмитрий Чваненко полагает, что Верховный Суд абсолютно справедливо указал на необходимость со стороны судей верно квалифицировать возникшие правоотношения между сторонами спора: суд не связан названием договора, поскольку должен сам определить нормы, которые подлежат применению к установленным фактам. «Кроме того, само по себе существование того или иного типа договора не означает, что не могла быть совершена притворная сделка в конкретном случае. В данном случае претензии Верховного Суда заключаются в том, что судьи просто уклонились от оценки доказательств, представленных истцом, со ссылкой на принцип свободы договора, однако последний не имеет значения при оценке доказательств», – заключил он.
Партнер АБ г. Москвы «Павел Хлюстов и Партнеры» Яна Чернобель посчитала, что Верховный Суд обратился к важной проблеме, сложившейся в судебной практике в вопросе подмены потребительского кредитования договором возвратного лизинга. «Действительно, в суды поступали неоднократные обращения граждан с требованиями признать недействительными договоры лизинга, по которым они выступали лизингополучателями автомобилей, ранее проданных ими по договорам купли-продажи лизингодателям. При этом подобные иски не получили единообразной оценки со стороны судов, и имели место как случаи признания подобных договоров недействительными, так и случаи отказов в иске», – указала она.
Вместе с тем, заметила адвокат, дискуссионными являются вопросы о том, насколько правильно ВС РФ разрешил спор и насколько верные сигналы дал нижестоящим инстанциям. По ее мнению, определение получилось довольно «скупым» на мотивировку и без алгоритма, который позволил бы рассматривать такие споры в дальнейшем. «Договор возвратного лизинга с точки зрения российского законодательства является законной сделкой. Целью обоих договоров – как лизинга, так и займа – является кредитование. Иными словами, тот факт, что истец по спору преследовала цель получить заемные средства, подписывая договор лизинга, не может сам по себе быть основанием для признания лизинга договором займа. ВС прежде всего было необходимо привести критерии, при которых такой договор может быть квалифицирован в качестве договора займа с залоговым обеспечением. Фактически ВС РФ поставил под угрозу признания притворными всех подобных договоров возвратного лизинга, в том числе между юридическими лицами. То есть определение в этой части получилось скорее вредным, чем полезным», – посчитала она.
Яна Чернобель предположила, что истинной целью ВС РФ являлась не столько переквалификация лизинга в договор займа, сколько защита потребителей от теневого кредитования и пресечение обхода ограничительных норм о потребительском кредите со стороны лизингодателей. «Однако в этом случае более правильным кажется признание незаконными тех условий лизинга, которые ставят потребителя-лизингополучателя в худшие условия по сравнению с тем, как если бы он выступил заемщиком по потребительскому кредиту. Решение подобного вопроса не требовало обращения к институту притворности», – заключила адвокат.