Один из экспертов «АГ» отметил: высшая судебная инстанция обратила внимание, что нельзя закрывать глаза на объективные нарушения в применении и толковании норм материального права. Другой подчеркнул, что определение ВС наглядно демонстрирует важную для практики проблему смешения различных обязательств и, как следствие, неправильного определения правовой природы искового требования и срока исковой давности.
Верховный Суд опубликовал Определение № 305-ЭС25-11542 по делу № А40-179769/2024, которым отменил судебные акты нижестоящих инстанций, ошибочно признавших заявленное требование истца о взыскании убытков регрессным.
2 июля 2018 г. ООО «ТрансЛом» приобрело у Минобороны России по договору купли-продажи высвобождаемое движимое военное имущество. 8 августа того же года общество «ТрансЛом» заключило с ООО «СтавМеталл» договор поставки товара – имущества, в том числе лома и отходов черных и цветных металлов. По договору «СтавМеталл» был обязан принять и самостоятельно вывезти своими силами и за свой счет товар в полном объеме по каждому адресу его местоположения в течение срока, указанного в спецификации к договору.
Поскольку вывоз товара с территории войсковой части был произведен с нарушением срока, Минобороны России в рамках дела № А40-208545/2021 предъявило в адрес общества «ТрансЛом» требование об уплате неустойки за период просрочки – 18 календарных дней. Общество частично уплатило предъявленную ко взысканию сумму неустойки в размере 5,6 млн руб. из расчета 2/300 цены товара за каждый день просрочки. Решением АС г. Москвы от 1 ноября 2021 г. по делу № А40-208545/2021 сумма подлежащей взысканию неустойки снижена до 5,6 млн руб., с учетом факта добровольной уплаты, в удовлетворении иска Минобороны России – отказано. Суды апелляционной и кассационной инстанции оставили это решение без изменения.
2 августа 2024 г. общество «ТрансЛом» обратилось в арбитражный суд с иском к обществу «СтавМеталл» о взыскании 2,1 млн руб. убытков. По мнению истца, просрочка вывоза товара в период с 29 сентября по 11 октября 2018 г. была допущена по вине ответчика, в связи с чем выплаченная Минобороны России неустойка в части суммы 2,1 млн руб. является его убытками.
Суд установил, что при подписании между сторонами актов сверок за периоды с 1 января по 30 ноября 2018 г. и с 1 января по 31 декабря 2018 г. каких-либо претензий о нарушении сроков вывоза товара с территории войсковой части в адрес ответчика не поступало. Рассмотрев заявление ответчика о пропуске срока исковой давности, суд первой инстанции с такой позицией согласился, указав на необходимость исчисления его с 1 января 2019 г., т.е. на следующий день после подписания акта сверки. Признав срок исковой давности пропущенным, суд первой инстанции в иске отказал.
Однако апелляционный суд отменил это решение, удовлетворив исковые требования в полном объеме. Он признал заявленное требование регрессным, срок исковой давности по которому подлежит исчислению со дня исполнения основного обязательства в силу положений п. 3 ст. 200 ГК РФ. Апелляция установила, что в рассматриваемом случае течение срока исковой давности началось с момента уплаты истцом в адрес Минобороны России неустойки 8 сентября 2021 г., тогда как иск по настоящему делу был подан 2 августа 2024 г., в связи с чем она пришла к выводу об отсутствии пропуска срока исковой давности. С этим согласился и кассационный суд.
Общество «СтавМеталл» обратилось с кассационной жалобой в Верховный Суд, в которой просило отменить принятые по делу судебные акты апелляционной и кассационной инстанций, считая их незаконными и необоснованными. Рассмотрев дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС РФ отметила, что в обоснование исковых требований истец указал на факт нарушения ответчиком срока вывоза товара, избрав такой способ защиты права, как взыскание убытков в порядке регресса.
ВС пояснил, что согласно п. 1 ст. 1081 ГК, раскрывающей понятие права регресса, лицо, возместившее вред, причиненный другим лицом (работником при исполнении им служебных, должностных или иных трудовых обязанностей, лицом, управляющим транспортным средством, и т.п.), имеет право обратного требования (регресса) к этому лицу в размере выплаченного возмещения, если иной размер не установлен законом. Для применения указанной нормы судам необходимо было установить как факт наличия обязательства общества «СтавМеталл» перед Минобороны России по возмещению причиненного вреда, так и отсутствие непосредственных обязательств общества «ТрансЛом» перед министерством.
В определении указано, что, как следует из судебных актов, обязательства перед Минобороны России по уплате неустойки были исполнены обществом «ТрансЛом» на основании заключенного между ними договора купли-продажи высвобождаемого движимого военного имущества от 2 июля 2018 г. Выплачивая неустойку, данное общество исполнило свое договорное обязательство, а не обязательство по возмещению вреда за «СтавМеталл». При этом, как отметила Экономколлегия, судами не установлен и из материалов истребованного дела не усматривается факт возникновения как договорных, так и деликтных обязательств общества «СтавМеталл» перед Минобороны России, в связи с чем приведенные фактические обстоятельства не позволяли судам применить как ст. 1081, так и п. 3 ст. 200 ГК при исчислении срока исковой давности к рассматриваемой ситуации.
Верховный Суд констатировал: неправильное применение норм материального права о специальном сроке исковой давности по регрессным требованиям судами апелляционной и кассационной инстанций привело к принятию неправильных судебных актов. Также он напомнил, что общий срок исковой давности составляет три года со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права. Ввиду того что стороны связаны между собой договорными обязательствами, истец, действуя разумно и осмотрительно, должен был узнать о нарушении ответчиком своих обязательств по вывозу товара согласно условиям договора поставки от 8 августа 2018 г. непосредственно по истечении срока их исполнения, указанного в спецификациях.
ВС обратил внимание, что согласно п. 3 ст. 192 ГК срок, исчисляемый месяцами, истекает в соответствующее число последнего месяца срока. С учетом данной нормы срок исполнения обязательств по спецификациям истек 30 сентября и 31 октября 2018 г. Следовательно, о нарушении обществом «СтавМеталл» обязательств по вывозу товара общество «ТрансЛом» должно было узнать на следующий день после приведенных дат. Судами установлено, что вывоз товара осуществлен 11 октября 2018 г.
Как пояснили стороны в судебном заседании и это следует из материалов истребованного дела, вывоз товара выполнялся последовательно по каждой спецификации после заключения договора от 8 августа 2018 г. и завершен 11 октября 2018 г. Таким образом, пояснил ВС, об окончании периода нарушения ответчиком своих обязательств истец мог узнать не позднее указанной даты. Учитывая, что иск по настоящему делу подан 2 августа 2024 г., общий срок исковой давности по требованиям, вытекающим из утверждения истца о допущенной ответчиком просрочке исполнения договорных обязательств, – пропущен.
В связи с этим Верховный Суд пришел к выводу, что суды апелляционной и кассационной инстанций допустили существенные нарушения норм материального права, а потому отменил обжалуемые судебные акты, а решение первой инстанции – оставил в силе.
Комментируя определение ВС, член АП Кемеровской области Дмитрий Любич охарактеризовал данное дело как попытку выдать желаемое за действительное. Он отметил: в своем определении высшая судебная инстанция обратила внимание, что нельзя закрывать глаза на объективные нарушения в применении и толковании норм материального права. По его мнению, Экономколлегия справедливо указала, что правила ст. 1081 ГК, а следовательно, правила исчисления срока давности при регрессе, определенные п. 3 ст. 200 Кодекса, могут применяться только в том случае, если в силу закона истец исполнил за фактического причинителя вреда обязательства в пользу потерпевшего, в силу чего сам имеет право регресса к этому причинителю.
«Однако ошибка истца в этих правоотношениях заключалась, как видно из материалов дела, в том, что компания-ответчик не была привлечена в качестве третьего лица к участию в деле по иску Минобороны России даже как соисполнитель по договору купли-продажи, заключенному с истцом. Это, с одной стороны, исключало возможность использования обстоятельств, вытекающих из уставленных по делу фактов, а с другой стороны, исключало возможность выводов о наличии регрессных правоотношений. Как известно, в правоотношениях о взыскании санкции за нарушение договорных обязательств вопрос о деликте поставлен быть не может. Следовательно, применяется исключительно общий срок давности с даты подписания закрывающей документации по результатам выполненных с просрочкой работ», – пояснил эксперт.
Тем самым, как отметил Дмитрий Любич, никто не отменял общих правил договорной ответственности по принципу: сколько бы соисполнителей ни привлек основной исполнитель, именно он отвечает перед заказчиком. В данном случае у истца имелась исключительная возможность предъявить договорную или законную санкцию в рамках договора между покупателем и привлеченным им для вывоза товара лицом, что, безусловно, не связано с регрессом. Ошибка в применении и толковании закона стоила истцу более 2 млн руб., но дала возможность другим правоприменителям не допускать подобных ошибок впредь, подчеркнул эксперт.
Старший юрист BIRCH LEGAL Андрей Шубин считает, что рассматриваемое определение ВС очень наглядно демонстрирует важную для практики проблему смешения различных обязательств и, как следствие, неправильного определения правовой природы искового требования и срока исковой давности. По словам эксперта, в спорах по сложным хозяйственным цепочкам, особенно с участием госконтрактов и «каскада» договоров с субподрядчиками, эта проблема возникает регулярно, поэтому выводы ВС являются весьма актуальными для всего массива договорных и регрессных исков.
Андрей Шубин пояснил: ключевой момент в том, что ВС последовательно разделил два самостоятельных договорных правоотношения – между госзаказчиком и покупателем и между покупателем и его контрагентом (последующим покупателем, а по факту – подрядчиком). Исполняя обязанность по уплате неустойки, покупатель реализовал собственное договорное обязательство перед госзаказчиком, а не возмещал вред за действия своего подрядчика, вследствие чего отсутствует необходимая предпосылка для применения регрессной конструкции ст. 1081 ГК. Из этого следует, что срок исковой давности течет обособленно. Как подчеркнул эксперт, ВС тем самым исправил ошибку апелляции и суда округа, которые квалифицировали требование как регрессное лишь потому, что один должник «переложил» часть финансового бремени на другого, фактически проигнорировав договорную природу обеих «связок» правоотношений.
«Согласиться с выводами ВС, на мой взгляд, следует именно потому, что Суд вернулся к базовой логике ГК: характер требования и срок давности определяются источником происхождения обязательства, а не тем, что кредитор просто называет иск “регрессным”. Если нет правоотношений по причинению вреда и нет ситуации, когда одно лицо возмещает вред, причиненный делинквентом, – нет и регресса, а требования к контрагенту по цепочке должны рассматриваться как обычные договорные убытки со сроком исковой давности, начинающим течь с момента, когда кредитор узнал или должен был узнать о нарушении договора, как и предусмотрено ГК. Это решение дисциплинирует практику правоприменения», – поделился мнением Андрей Шубин.