ВС разъяснил тонкости правопреемства арбитражных управляющих

30 марта Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС22-24245 по делу № А40-121715/2016, в котором отметил, что отстранение от исполнения обязанностей одного конкурсного управляющего должника и назначение нового управляющего может являться основанием для восстановления пропущенного им срока подачи апелляционной жалобы.

В феврале 2015 г. ЗАО «Завод по ремонту электроподвижного состава» было признано банкротом, в отношении имущества должника была открыта процедура конкурсного производства, утвержден конкурсный управляющий Владимир Шереверов. В период исполнения им обязанностей конкурсного управляющего ООО «Сила Архимеда» обратилось в арбитражный суд с иском к должнику о взыскании 119 млн руб. задолженности по договору от 30 ноября 2012 г. об оказании услуг. Решением Арбитражного суда г. Москвы от 6 октября 2016 г. иск был удовлетворен.

В январе 2022 г. Владимир Шереверов был отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего общества, определением от 8 февраля 2022 г. новым управляющим была утверждена Екатерина Иванченко. Она обжаловала решение суда от 6 октября 2016 г. в апелляционном порядке, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Екатерина Иванченко сослалась на то, что в основу обжалуемого решения суда положено признание иска Владимиром Шереверовым, однако его действия по признанию иска являются недействительной сделкой в понимании гл. III.1 Закона о банкротстве. Такие действия могут быть оспорены путем подачи апелляционной жалобы на судебный акт, принятый по результатам рассмотрения признанного должником иска, указала управляющий.

Она отметила, что в результате признания иска Владимиром Шереверовым у должника образовалась задолженность, основанная на мнимой сделке, поскольку встречное предоставление в его пользу отсутствовало, что негативно повлияло на конкурсную массу должника и имущественные права его кредиторов. Екатерина Иванченко пояснила, что ранее, 8 февраля 2022 г., она не могла подать апелляционную жалобу.

Определением Девятого арбитражного апелляционного суда апелляционная жалоба была возвращена заявителю на основании п. 3 ч.1 ст. 264 АПК РФ в связи с отказом в восстановлении пропущенного срока подачи жалобы. Апелляционный суд исходил из того, что утвержденные арбитражным судом арбитражные управляющие являются процессуальными правопреемниками предыдущих арбитражных управляющих. Суд отметил, что отстранение от исполнения обязанностей одного конкурсного управляющего должника и назначение нового конкурсного управляющего не прерывают процесс банкротства должника и не являются основанием для изменения сроков совершения действий, предусмотренных процессуальным законодательством. Обращаясь с апелляционной жалобой, конкурсный управляющий действует в интересах кредиторов должника, однако ни один из них не обращался с соответствующей жалобой, несмотря на длительный срок с момента принятия судом решения по настоящему делу, пояснил суд. Суд округа поддержал выводы апелляционного суда.

Впоследствии «Завод по ремонту электроподвижного состава» в лице Екатерины Иванченко обратился с кассационной жалобой в Верховный Суд и, ссылаясь на нарушение судами апелляционной и кассационной инстанций норм процессуального права, просил отменить вынесенные ими судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в апелляционный суд для рассмотрения жалобы по существу.

Рассмотрев дело, ВС напомнил, что в соответствии с ч. 1 ст. 259 АПК РФ апелляционная жалоба может быть подана в течение месяца после принятия арбитражным судом первой инстанции обжалуемого решения, если иной срок не установлен данным Кодексом. В силу ч. 1 ст. 117 АПК РФ процессуальный срок подлежит восстановлению по ходатайству лица, участвующего в деле. Указанная норма направлена на расширение гарантий судебной защиты прав и законных интересов участников арбитражного судопроизводства, отметил Суд. Он разъяснил, что такое ходатайство должно быть подано не позднее чем через шесть месяцев со дня принятия решения или оно может быть подано лицом, указанным в ст. 42 АПК РФ, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о нарушении его прав и законных интересов обжалуемым судебным актом.

Экономколлегия обратила внимание, что при оценке уважительности причин пропуска срока необходимо учитывать все конкретные обстоятельства, в том числе добросовестность заинтересованного лица, реальность сроков совершения им процессуальных действий; также необходимо оценить характер причин, не позволивших лицу, участвующему в деле, обратиться в суд в пределах установленного законом срока. Ссылаясь на Определение КС РФ от 18 июля 2006 г. № 308-О, Суд указал, что под уважительными должны пониматься любые причины, которые действительно или с большой долей вероятности могли повлиять на возможность лица совершить соответствующее процессуальное действие.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции исходил из факта признания иска конкурсным управляющим обществом Владимиром Шереверовым, а не из оценки обоснованности заявленных истцом требований на основе представленных сторонами спора доказательств. По мнению Судебной коллегии, по сути, признание иска конкурсным управляющим свидетельствует и об отсутствии у него правового интереса на обжалование состоявшегося судебного акта.

В определении разъяснено: вновь назначенный конкурсный управляющий Екатерина Иванченко поясняла, что судом установлено недобросовестное поведение предыдущего конкурсного управляющего, выразившееся в предоставлении полномочий на признание долга. Суд подчеркнул: в рассматриваемой конкретной ситуации с учетом приведенных Екатериной Иванченко доводов, вопреки выводам апелляционного суда, несмотря на правопреемство, новому управляющему не противопоставимы недобросовестные действия предыдущего, совершенные в сговоре с контрагентом.

Исходя из разъяснений, приведенных в постановлениях Пленума ВАС РФ от 25 декабря 2013 г. № 97 и от 22 июня 2012 г. № 35, ВС пришел к выводу, что полномочия конкурсного управляющего обществом Екатерины Иванченко на обжалование решения суда по настоящему делу возникли с момента ее утверждения в качестве такового – 7 февраля 2022 г. (дата объявления резолютивной части соответствующего определения суда).

Кроме того, Суд добавил, что согласно сложившейся правоприменительной практике вновь утвержденному арбитражному управляющему требуется определенное время для изучения документации должника и оценки ее содержания. Однако, возвращая апелляционную жалобу завода, апелляционный суд не принял во внимание обстоятельства данного дела, не установил момент, когда Екатерине Иванченко стало известно о решении суда по настоящему делу, не сопоставил его с датой подачи ею апелляционной жалобы.

Судебная коллегия также учла, что по делам с аналогичными обстоятельствами (№ А40-205838/2015; № А40-121718/2016) апелляционные жалобы завода в лице конкурсного управляющего Екатерины Иванченко были приняты к производству, по результатам их рассмотрения решения суда первой инстанции отменены, в удовлетворении исков общества «Сила Архимеда» отказано.

Таким образом, Верховный Суд, посчитав, что судебные акты апелляционной и кассационной инстанций приняты с существенным нарушением норм процессуального права, отменил их, а дело направил в апелляционный суд для разрешения вопроса о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы завода.

Арбитражный управляющий Союза АУ «Созидание» Сергей Домнин считает, что определение ВС является практикообразующим. Он отметил, что по общему правилу каждый следующий арбитражный управляющий является правопреемником предыдущего, для него обязательны все процессуальные действия предшественника. Даже в случае несогласия с такими действиями и их последствиями новый управляющий зачастую лишен возможности изменить ситуацию, часто ввиду истечения сроков, как в этом деле, пояснил эксперт.

Сергей Домнин заметил: ранее в практике суды, как правило, указывали, что в таком случае с управляющего можно взыскивать убытки, но нельзя восстанавливать пропущенные им сроки. «Это, конечно же, препятствовало восстановлению нарушенных прав участников банкротных дел, а также позволяло реальным выгодоприобретателям уходить от ответственности, перекладывая ее исключительно на управляющего. В этой связи вывод ВС о том, что несмотря на правопреемство новому управляющему не противопоставимы недобросовестные действия предыдущего, совершенные в сговоре с контрагентом должника, позволит решить описанную мною проблему и является важным шагом к повышению эффективности банкротных процедур», – прокомментировал эксперт.

Партнер Московского адвокатского бюро «Синум АДВ» Александр Задорожный
поделился, что долгие годы в отечественном банкротном праве кипели дискуссии о природе статуса управляющего: представитель ли кредиторов, должника, конкурсной массы, общества, оборота, сам по себе и т.п. В данном деле коллегия Верховного Суда не стала подробно расписывать аргументы по большому теоретическому спору, лишь формально отметив правопреемство, полагает эксперт.

Читайте также

Александр Задорожный подчеркнул, что за скобками остались, например, такие формальности, как ссылки на возможность преодоления предельного процессуального срока для обжалования. Он указал, что в п. 14 Постановления Пленума ВС РФ от 30 июня 2020 г. № 12 закреплена позиция, согласно которой при решении вопроса о восстановлении срока подачи апелляционной жалобы следует принимать во внимание, что данный срок может быть восстановлен в пределах шестимесячного срока, установленного ч. 2 ст. 259 АПК РФ. Восстановление срока по истечении указанных шести месяцев не производится, если ходатайство подано участвовавшим в деле лицом, которое было извещено надлежащим образом о судебном разбирательстве в суде первой инстанции. Иными словами, суд не стал уделять внимание этому моменту, поскольку прежний управляющий точно был извещен, пояснил эксперт. По его мнению, спасительным для автора ходатайства аргументом стала добросовестность: при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Адвокат АП г. Москвы Николай Кузнецов подчеркнул, что суть дела заключалась в поиске разумного баланса между принципом правовой определенности и правом на справедливое судебное разбирательство: «Судам пришлось выбирать приоритет, ставя на чашу весов стабильность правоотношений, с одной стороны, и необходимость защиты интересов потерпевших – с другой. Нижестоящие суды отказались восстанавливать срок обжалования, руководствуясь, очевидно, его чрезмерной длительностью – более пяти лет с момента вынесения решения».

Николай Кузнецов указал, что ВС отдал приоритет интересам защиты кредиторов, аргументировав свои выводы недобросовестностью действий бывшего конкурсного управляющего. «Такой подход не является новым. ВС РФ и ранее выражал позиции о необходимости исчисления сроков исходя из даты начала исполнения обязанностей добросовестного (независимого) руководителя – арбитражного управляющего, директора, например сроков исковой давности для оспаривания сделок и взыскания убытков. Этот подход справедлив, так как обеспечивает защиту потерпевших в ситуациях, когда недобросовестный управляющий продолжает длительное время исполнять свои обязанности, а потерпевшие не имеют возможности защитить свои права вследствие отсутствия у них сведений о его противоправных действиях», – резюмировал адвокат.