Заявление о зачете, не отвечающее требованиям ГК, не имеет правовых последствий

Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-10331 по делу № А40-129809/2024, в котором разъяснено, что заявление о зачете, не отвечающее ст. 410, 411 ГК, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным.

В конце августа 2021 г. подрядчик ООО «СБД» заключил с субподрядчиком ООО «ЛАТЕК» договор подряда о выполнении комплекса работ по изготовлению, доставке, монтажу и пусконаладке двусторонней крышной информационной/рекламной установки на объекте, а также иных работ. По условиям договора «СБД» обязался уплачивать субподрядчику текущие платежи за смонтированное оборудование, выполнение строительно-монтажных и пусконаладочных работ в течение пяти рабочих дней со дня получения соответствующего счета и подписания обеими сторонами актов о приемке выполненных работ и справок о стоимости выполненных работ и затрат за вычетом стоимости услуг подрядчика и гарантийного удержания, с учетом пропорционального погашения сумм ранее выплаченных им авансовых платежей.

В марте 2024 г. стороны подписали акт о приемке выполненных работ, справку о стоимости выполненных работ и затрат, в которых отразили выполненные субподрядчиком работы, их стоимость и подлежащую выплате итоговую сумму в 9 млн руб. за вычетом предусмотренных договором удержаний. В конце того же месяца «СБД» выплатило обществу «ЛАТЕК» 3,6 млн руб., отразив в платежном поручении удержание по претензиям в 5,3 млн руб.

Субподрядчик обратился в суд с иском к «СБД», требуя вернуть ему задолженность в 5,3 млн руб. и 343,3 тыс. руб. неустойки со ссылкой на уклонение ответчика от выплаты оставшейся задолженности. В ходе судебного разбирательства ответчик ссылался на то, что спорное денежное обязательство прекращено ввиду зачета встречных однородных требований: штрафа в 100 тыс. руб. по претензии от 7 июля 2023 г. и 5,2 млн руб. убытков по претензии от 28 марта 2024 г., которые содержали уведомление о зачете. Он также пояснил, что осуществленный зачет отражен в платежном поручении от 28 марта 2024 г.

Рассмотрев дело, суд отказал в иске, а апелляция и кассация поддержали его решение. Они указали на прекращение денежного обязательства ответчика зачетом встречных однородных требований со ссылкой на то, что заявление о зачете истцом не оспаривалось, требование о признании его недействительным не заявлялось.

Изучив кассационную жалобу общества «ЛАТЕК», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда, в частности, напомнила, что обязательства могут быть прекращены зачетом после предъявления иска по одному из требований. В таком случае сторона по своему усмотрению может заявить о зачете как во встречном иске, так и в возражении на иск, юридические и фактические основания которых исследуются судом равным образом. Делая вывод о наличии оснований для зачета встречных требований в этом деле, как счел ВС, нижестоящие суды не проверили по существу доводы истца и не исследовали вопрос о фактическом существовании предъявленного ответчиком к зачету требования, ограничившись лишь формальным указанием на факт направления истцу претензии от 28 марта 2024 г. с требованием компенсировать сумму убытков, содержащую уведомление о зачете.

Читайте также

Поскольку зачет является односторонней сделкой, для ее совершения необходимы следующие условия: встречные и однородные требования сторон, наступивший срок исполнения по активному требованию. В таком споре нужно установление обстоятельств, касающихся законности и обоснованности предъявленных к зачету требований, определение размера таких требований, допустимость осуществления зачета соответствующей суммы в счет обязательства подрядчика по оплате выполненных работ и правомерность учета предъявленной к зачету контрагентом суммы (п. 25 Обзора
судебной практики ВС РФ № 3 (2025). Значит, к зачету может быть предъявлено только существующее требование, срок исполнения по которому наступил.

Заявление о зачете, не отвечающее требованиям ст. 410, 411 ГК, не имеет правовых последствий с момента его совершения независимо от признания его судом недействительным. Следовательно, как отметил ВС, оно не может прекратить обязательства, а лицо, получившее такое заявление, вправе не отвечать на него и исходить из того, что обязательство не прекратилось. Однако при рассмотрении этого спора нижестоящие суды не исследовали надлежаще в целях установления наличия или отсутствия оснований для прекращения обязательства подрядчика зачетом вопросы о существовании предъявленного к зачету активного требования, его законности и обоснованности. Для подтверждения наличия у ответчика активного требования из обязательства о возмещении убытков им должны были быть представлены доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, их размер, определенный с разумной степенью достоверности, и причинно-следственная связь между действиями истца и причиненными убытками.

Нижестоящие суды также не исследовали всю совокупность юридически значимых обстоятельств, относящихся к факту причинения ответчику убытков, их состава и размера, не проверив с требуемой степенью полноты наличие причинно-следственной связи между допущенным истцом нарушением и заявленными ответчиком в зачете убытками. Не установив наличие у ответчика активного встречного требования – одного из условий, нужных для совершения зачета, суды исходили из действительности заявления о зачете, указав истцу на необходимость его оспаривания, не учитывая соответствующие разъяснения Пленума ВС РФ. Таким образом, заключил Верховный Суд, вывод о наличии оснований для зачета сделан при неполном выяснении обстоятельств, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора. В связи с этим он отменил решения нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.

Адвокат МКА «СЕД ЛЕКС» Надежда Белоусова полагает, что Верховный Суд сформулировал правовую позицию, направленную на защиту баланса процессуальных прав сторон и недопущение формального подхода при разрешении споров о прекращении обязательств зачетом встречных требований. «ВС дал разъяснения, устраняющие противоречивую практику, и подтвердил, что суд обязан по собственной инициативе исследовать обоснованность требования, заявленного к зачету, возлагая бремя его доказывания на сторону, такую зачет совершившую. Во-первых, он указал на недопустимость формального подхода к институту зачета. Во-вторых, он восстановил правильное распределение бремени доказывания в спорах, где ответчик ссылается на прекращение обязательства зачетом. ВС прямо указал, что обязанность доказать наличие у него обоснованного встречного требования лежит на стороне, заявляющей о зачете. Для подтверждения требования о возмещении убытков, заявленного к зачету, ответчик должен представить суду доказательства, подтверждающие: сам факт нарушения обязательства истцом; наличие убытков и их размер с разумной степенью достоверности; причинно-следственную связь между действиями истца и возникшими убытками. Нижестоящие суды нарушили этот основополагающий принцип, фактически возложив на истца обязанность оспаривать уже совершенный зачет, что противоречит природе односторонней сделки», – заметила она.

В-третьих, продолжила эксперт, Верховный Суд дал разъяснение о последствиях несоответствия заявления о зачете требованиям закона. «Дело в том, что заявление о зачете, не отвечающее условиям ст. 410, 411 ГК РФ, не влечет правовых последствий с момента его совершения. Такое заявление не может прекратить обязательство независимо от того, было ли оно кем-либо оспорено. Кредитор, получивший его, вправе исходить из того, что обязательство не прекратилось, и требовать его исполнения в судебном порядке. Таким образом, суд не вправе отказывать в иске лишь на основании того, что истец не оспаривал зачет в отдельном процессе; напротив, суд обязан в рамках рассмотрения первоначального иска проверить, был ли зачет действительным. Это определение ВС исключает возможность злоупотребления институтом зачета, когда должник формальным уведомлением пытается аннулировать свое обязательство, не предоставляя доказательств встречных претензий. Оно защищает права добросовестного кредитора, возлагая на суд активную обязанность по проверке обоснованности зачета, и восстанавливает баланс процессуальных прав сторон, не позволяя одной из них получить преимущество благодаря судебному формализму», – заключила Надежда Белоусова.

Адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников заметил, что в этом деле ВС РФ занял принципиально жесткую и методологически выверенную позицию в отношении допустимости зачета как способа прекращения обязательств. «Суд прямо указал, что зачет – это не формальный обмен уведомлениями, а односторонняя сделка, допустимость которой обусловлена наличием реального, существующего и доказанного встречного требования. Фактическая ошибка судов трех инстанций заключалась в том, что они ограничились проверкой самого факта направления претензии с уведомлением о зачете, полностью устранившись от анализа правовой природы и обоснованности заявленных к зачету убытков и штрафных санкций. Такой формалистский подход ВС обоснованно признал несовместимым с положениями ст. 410, 411 ГК РФ и разъяснениями Пленума. На самом деле появление подобных актов нижестоящих инстанций само по себе кажется странным, поскольку в моей недавней практике было несколько дел, в которых Арбитражному суду г. Москвы и вышестоящим инстанциям не составило труда прийти к выводу о необходимости проверки вопроса о фактическом существовании предъявленного к зачету требования, а по итогам исследования – к отказу во встречном иске», – заметил он.

Особое значение, как считает эксперт, имеет вывод Суда о распределении бремени доказывания. «ВС подчеркнул: если активное требование, заявляемое к зачету, вытекает из убытков, именно сторона, инициирующая зачет, обязана доказать все элементы гражданско-правовой ответственности – факт нарушения, наличие и размер убытков, а также причинно-следственную связь. До установления этих обстоятельств встречное требование не считается возникшим в юридическом смысле, а значит, отсутствует и одно из ключевых условий зачета. Принципиально важным является и указание на то, что зачет, совершенный при отсутствии предусмотренных законом условий, не влечет правовых последствий независимо от его оспаривания, что снимает с контрагента обязанность заявлять отдельное требование о признании такого зачета недействительным», – полагает Андрей Торянников.

С точки зрения влияния на практику это определение ВС, как счел адвокат, существенно повышает стандарт судебного контроля за зачетом и фактически блокирует использование этого института как инструмента одностороннего перераспределения договорных рисков. «Суд последовательно дал понять, что зачет не может подменять собой судебное взыскание спорных требований и использоваться для уклонения от оплаты выполненных работ. В прикладном аспекте это решение будет стимулировать стороны либо заранее формировать полноценную доказательственную базу по убыткам и санкциям, либо прибегать к процессуальным формам защиты – встречным искам, а не к формальным уведомлениям о зачете. В целом позиция ВС укрепляет материально-правовую природу обязательств и снижает уровень процессуальных злоупотреблений в спорах из договоров подряда и иных коммерческих спорах», – заключил Андрей Торянников.