По мнению одной из экспертов «АГ», это определение ВС РФ иллюстрирует действие сформированной позиции о предпочтительности проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов. Другая сочла, что по фактическим обстоятельствам этот спор об утверждении мирового соглашения вызывает много вопросов.
2 октября Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС23-4351 (4) по делу
№ А40-82947/2020, в котором разъяснено значение мирового соглашения при банкротстве гражданина, которое предусматривает погашение требований кредиторов третьим лицом.
Андрей Коркунов был председателем совета директоров АО «Анкор Банк Сбережений» и владел 49,79% акций банка. 27 марта 2015 г. Министерство земельных и имущественных отношений Республики Татарстан, действовавшее через ГУП «Агентство инвестиционных программ», разместило в этом банке субординированный депозит в 490 млн руб.
Весной 2017 г. ЦБ отозвал у банка лицензию, назначив временную администрацию по управлению кредитной организацией. Тогда же банк был признан банкротом, в отношении него открылось конкурсное производство, функции конкурсного управляющего возложены на госкорпорацию «Агентство по страхованию вкладов». При этом банк не вернул субординированный депозит министерству. Далее АСВ уведомило министерство о том, что требования, вытекающие из договора о размещении депозита, включены в реестр требований кредиторов банка как подлежащие погашению после удовлетворения требований всех иных кредиторов.
Спустя год Андрей Коркунов в обеспечение исполнения обязательств банка по возврату суммы субординированного депозита выдал министерству собственный процентный вексель на сумму 490 млн руб. Осенью 2019 г. Вахитовский районный суда Казани взыскал с него вексельный долг и проценты в пользу министерства.
25 мая 2020 г. в отношении самого Андрея Коркунова было возбуждено дело о банкротстве, а спустя 10 месяцев его признали несостоятельным. 5 октября 2022 г. по заявлению АСВ, поддержанному самим должником, Девятый арбитражный апелляционный суд признал сделку по выдаче векселя недействительной как причинившую вред кредиторам должника. Судебный акт был мотивирован тем, что, выдавая вексель, Андрей Коркунов не получил встречное предоставление в свою пользу. Из-за этого возник спор о пересмотре решения Вахитовского районного суда по новым обстоятельствам. Однако в удовлетворении соответствующего заявления было отказано, этот судебный акт вступил в законную силу.
В деле о банкротстве банка было признано доказанным наличие оснований для привлечения Андрея Коркунова к субсидиарной ответственности за доведение кредитной организации до банкротства, рассмотрение заявления в части размера его ответственности приостановлено до окончания расчетов с кредиторами банка. По мнению АСВ, размер субсидиарной ответственности составляет около 5,9 млрд руб.
Далее АСВ обратилось в суд в рамках банкротного дела Андрея Коркунова о включении требования о привлечении его к субсидиарной ответственности в реестр требований кредиторов. 8 июля 2022 г. суд приостановил производство по этому заявлению до вступления в законную силу судебного акта по делу о банкротстве банка об определении размера субсидиарной ответственности. Сейчас в реестре требований кредиторов Андрея Коркунова учтены требования трех кредиторов по основному долгу в общей сумме 564 млн руб., включая вексельное требование министерства.
21 октября 2025 г. в рамках банкротного дела Андрея Коркунова суд утвердил мировое соглашение, по условиям которого третье лицо – ООО «Динамика» – обязалось исполнить обязательства перед кредиторами должника, чьи требования вошли в реестр, в том числе по выплате мораторных процентов и штрафных санкций. Согласно мировому соглашению к третьему лицу, исполнившему чужие обязательства, не переходят права кредиторов в порядке п. 5 ст. 313 ГК РФ. Апелляция согласилась с этим.
Госкорпорация обратилась с кассационной жалобой в АС Московского округа, который отменил эти судебные акты, отказав в утверждении мирового соглашения. Он счел, что требование министерства (мажоритарного кредитора) фактически является спорным, так как сделка, послужившая основанием для взыскания вексельной задолженности, включенной в реестр, признана недействительной. По мнению окружного суда, мировым соглашением нарушаются права банка, требования которого не рассмотрены, так как банк имел правомерные ожидания относительно погашения долга за счет конкурсной массы Андрея Коркунова. Прекращение производства по делу о несостоятельности в связи с утверждением мирового соглашения при наличии нерассмотренного требования банка, не голосовавшего за выход из процедуры банкротства, изменяет период подозрительности для оспаривания совершенных должником в преддверии банкротства сделок и позволяет избежать признания их недействительными в новом деле о банкротстве.
Изучив кассационную жалобу министерства, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда заметила, что решение Вахитовского районного суда не отменено, а в его пересмотре по новым обстоятельствам отказано. Оно носит общеобязательный характер, в том числе для суда, рассматривающего дело о банкротстве Андрея Коркунова. При этих обстоятельствах подтвержденное упомянутым решением требование министерства не могло быть признано окружным судом спорным. Мировым соглашением не затронута конкурсная масса Андрея Коркунова, так как оно направлено на полное погашение обществом «Динамика» требований, включенных в реестр в настоящее время.
Как заметил ВС, ни АСВ, ни иные заинтересованные лица не ссылались на то, что «Динамика» как-то связана с Андреем Коркуновым, не приводили доводы о том, что активы упомянутого общества прямо либо косвенно сформированы путем перераспределения имущества должника, аффилированных с ним лиц. Наоборот, суть возражений госкорпорации сводилась к тому, что «Динамика», вероятнее всего, получила денежные средства, необходимые для исполнения условий мирового соглашения, от не имеющих отношения к Андрею Коркунову фондов, действующих на территории Татарстана.
По мнению Суда, даже если согласиться с этими утверждениями, то сам по себе такой порядок погашения задолженности перед министерством при наличии очевидных убытков на стороне публично-правового образования, вызванных размещением средств на субординированном депозите в подконтрольном Андрею Коркунову банке, не свидетельствует о нарушении мировым соглашением прав и законных интересов лиц, вовлеченных в процедуру банкротства гражданина. Как верно указали суды первой и апелляционной инстанций, отношения фондов с органами власти Татарстана не входят в предмет доказывания по спору об утверждении мирового соглашения.
Кроме того, подчеркнул ВС, условиями мирового соглашения прямо и недвусмысленно исключена возможность применения п. 5 ст. 313 ГК о переходе к «Динамике», исполнившей чужое обязательство, прав кредиторов Андрея Коркунова. Следовательно, верны выводы первой и апелляционной инстанций о том, что рассматриваемое соглашение не влияет на возможность погашения за счет конкурсной массы этого должника не установленных пока требований банка из субсидиарной ответственности и, напротив, оно снижает конкуренцию за распределение этой массы в будущем.
С момента открытия процедуры реализации имущества Андрея Коркунова до момента утверждения судом первой инстанции мирового соглашения прошло уже более четырех лет. Все это время кредиторы, чьи требования установлены в судебном порядке, рассчитывали на погашение долга. Отказ в утверждении соглашения перенес возможность получения ими исполнения за пределы разумного срока ожидания по обстоятельствам, не зависящим от них, при наличии независимого от Андрея Коркунова третьего лица, готового предоставить соответствующее исполнение. Такой подход нарушает баланс интересов участников банкротного дела.
Также Экономколлегия заметила, что АСВ не лишено возможности инициировать возбуждение нового дела о банкротстве Андрея Коркунова. Определение размера субсидиарной ответственности должника по обязательствам банка в значительном размере будет означать, что он все это время находился в состоянии объективного банкротства, поэтому второе дело о его несостоятельности будет являться продолжением настоящего и, как следствие, периоды предпочтительности и подозрительности в новом деле будут исчисляться с момента возбуждения первого.
При этом, как справедливо указало министерство, уже истекли годичные сроки исковой давности, установленные ст. 61.9 Закона о банкротстве, по тем преференциальным и подозрительным сделкам Андрея Коркунова, о пороках которых лица, имеющие право на их оспаривание, получили или должны были получить информацию не позднее трех лет со дня открытия процедуры реализации имущества. «В связи с этим утрачена возможность оспаривания таких сделок. Иные сделки, о которых не было известно кредиторам, равно как и об основаниях их недействительности, могут быть оспорены в рамках нового банкротного дела с учетом приведенной правовой позиции об исчислении периодов предпочтительности, подозрительности», – указал Суд.
ВС также отклонил доводы Андрея Коркунова о том, что мировое соглашение им не подписано. Коллегия пояснила, что, по сути, мировое соглашение является сделкой, направленной на погашение третьим лицом денежных требований кредиторов, по которым допущена просрочка исполнения. Для ее совершения согласие должника не требуется. Третье лицо добровольно отказалось от перехода к нему требований кредиторов в порядке п. 5 ст. 313 ГК. Такое соглашение не затрагивает права и законные интересы Андрея Коркунова, который не обжаловал мировое соглашение в вышестоящие инстанции.
«Поскольку банк не обосновал возможность более полного погашения его требований о привлечении к субсидиарной ответственности в случае отказа в утверждении мирового соглашения, в то время как спорное соглашение является исполнимым и ведет к полному погашению требований кредиторов, уже включенных в реестр, у суда округа не имелось достаточных оснований для отмены судебных актов судов первой и апелляционной инстанций», – заключил Верховный Суд и отменил постановление окружного суда, оставив в силе решения нижестоящих инстанций.
Управляющий партнер юридической компании ЮКО Юлия Иванова
полагает, что это определение ВС иллюстрирует действие сформированной позиции о предпочтительности проведения реабилитационных процедур в целях наиболее полного удовлетворения требований кредиторов, которая выражается в том, что в ситуации неопределенности относительно дальнейшего хода дела о банкротстве должна презюмироваться необходимость выбора реабилитационной процедуры и результат этой процедуры должен способствовать социально-экономической реабилитации. «Признавая правомерность утверждения мирового соглашения, ВС исходил в первую очередь из соблюдения принципа реабилитационного паритета, который выражается в том, что реализация любого реабилитационного плана в деле о банкротстве не должна ухудшать положение возражавших против его утверждения кредиторов по сравнению с тем, как если бы имущество должника продавалось в ликвидационной процедуре», – пояснила она.
В данном случае, как отметила эксперт, реализация условий мирового соглашения предполагалась за счет имущества третьего лица, а не должника и влекла прекращение обязательств. «Вследствие этого соблюдается баланс интересов как кредиторов, включенных в реестр, так и кредитора, требования которого находятся в процессе рассмотрения (АСВ), – погашение требований первых не затрагивает конкурсную массу и высвобождает ее для погашения требований последнего. Интересно также отметить, что перспектива погашения требований кредиторов без ущерба интересам как АСВ, так и должника позволяет игнорировать возражения должника касательно заключения мирового соглашения», – считает Юлия Иванова.
Руководитель адвокатской практики Ulezko.legal Александра Улезко сочла, что по фактическим обстоятельствам спор об утверждении мирового соглашения в этом деле вызывает много вопросов. «Например, зачем после отзыва лицензии у банка председатель совета директоров банка и акционер, владеющий 49,79% акций, выдал в обеспечение исполнения обязательств банка по возврату суммы депозита собственный вексель, затем сам же поддерживал заявление о признании сделки недействительной. Неясно, почему должник возражал против утверждения мирового соглашения», – заметила она.
Если же оставить за скобками подобные нюансы, то, по мнению эксперта, главная ценность судебного акта ВС касается определения периода для оспаривания сделок. «Суд отмечает, что при возбуждении повторного дела о банкротстве кредитором по обязательству, существовавшему и не рассмотренному по объективным причинам в первом деле о банкротстве, периоды предпочтительности и подозрительности в новом деле подлежат исчислению с момента возбуждения первого дела. Эта позиция важная, но далеко не новая. В Определении ВС РФ от 31 января 2020 г. № 305-ЭС19-18631(1,2) сформулировано, как оспариваются сделки, если второе дело о банкротстве является фактически продолжением первого, т.е. если на момент прекращения производства по первому делу у должника оставались текущие кредиторы и (или) кредиторы, которые не успели включиться в реестр, и те же кредиторы заявили требования в рамках второго дела. В такой ситуации к сделкам может быть применен период подозрительности, исчисляемый исходя из первого дела», – напомнила Александра Улезко.