ВС защитил право банка на получение страхового возмещения после выплаты банковской гарантии бенефициару

20 октября Верховный Суд вынес Определение
№ 305-ЭС26-5649 по делу
№ А40-99642/2025, в котором он подчеркнул, что отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты.

19 января 2022 г. АНО «РСИО» заключило с генподрядчиком ООО «Строительная компания № 1» договор о выполнении проектно-изыскательских и строительно-монтажных работ по объекту «Многофункциональный спортивный комплекс» в Москве. В обеспечение исполнения «Строительной компанией № 1» договорных обязательств 2 февраля того же года АО «Акционерный коммерческий банк “Алеф-Банк”» выдал в пользу АНО «РСИО» независимую гарантию на сумму в пределах 162 млн руб.

Предпринимательский риск банка по невыплате или длительному нарушению срока выплаты возмещения принципалом был застрахован САО «ВСК» в рамках договора страхования банковских гарантий от 25 мая 2021 г. с лимитом ответственности страховщика в размере 50% от суммы гарантии. Договор страхования заключался на основании правил № 205 страхования банковских гарантий «ВСК», утвержденных 29 сентября 2020 г. Допсоглашением от 2 февраля 2022 г. поименованная гарантия вошла в соответствующий реестр.

21 июня 2024 г. АНО «РСИО» направило генподрядчику уведомление об отказе от исполнения обязательств по договору, а 26 августа застройщик обратился в «Алеф-Банк» с требованием о выплате суммы по независимой гарантии в 156 млн руб., которое было исполнено банком.

Далее «Алеф-Банк» обратился в суд с требованием к «Строительной компании № 1» о возмещении выплаченной суммы. Решением от 3 декабря 2024 г. по делу № 2-7859/2024 в пользу банка взыскано 154,9 млн руб. Так как в полном объеме оно не было исполнено, в середине декабря 2024 г. банк потребовал от «ВСК» выплаты страхового возмещения в пределах установленного договором лимита ответственности в 77,4 млн руб.

В то же время арбитражным судом в рамках дела
№ А40-200292/2024 рассматривался спор о признании незаконным одностороннего отказа АНО «РСИО» от исполнения договора от 19 января 2022 г. Вступившим 5 февраля 2025 г. в законную силу решением АСГМ заявленные требования были удовлетворены, выраженный в уведомлении от 21 июня 2024 г. отказ был признан недействительным на основании ст. 10, 168 ГК РФ. Ссылаясь на это, страховщик отказал в выплате страхового возмещения на основании п. 4.1.4 Правил страхования, указав, что убытки страхователя, явившиеся прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем или его представителем законодательства РФ, не являются страховыми случаями.

«Алеф-Банк» оспорил такой отказ «ВСК» в суд, требуя взыскания 8,1 млн руб. задолженности и 3,1 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами с последующим начислением по дату фактического исполнения решения. Рассмотрев дело, суд указал на незаконность действий банка по исполнению незаконного требования АНО «РСИО» об уплате части суммы по независимой гарантии и признал заявляемое событие не являющимся страховым случаем в силу п. 4.1.4 Правил страхования «ВСК», отказав в удовлетворении иска. Апелляция и кассация согласились с этими выводами.

Изучив кассационную жалобу «Алеф-Банка», Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда РФ заметила, что в рассматриваемом случае стороны договорились о страховании риска возникновения у страхователя убытков по гарантии в результате следующих событий: наступления несостоятельности (банкротства) принципала или поручителя или длительной (90 дней) просрочки выплаты возмещения по гарантии. При этом в п. 4.1.4 Правил страхования в качестве исключения из страхового покрытия указаны убытки, явившиеся прямым или косвенным следствием несоблюдения страхователем, т.е. банком, или его представителями законодательства РФ. Соответственно, для отказа во взыскании суммы страхового возмещения суду следовало установить, что банк, удовлетворяя требование бенефициара по банковской гарантии, действовал с нарушением норм законодательства, однако этого судами не установлено.

Как отметил ВС, нижестоящими судами не учтено, что институт банковской гарантии направлен на обеспечение бенефициару возможности получить исполнение максимально быстро, не опасаясь возражений принципала-должника, когда кредитор полагает, что срок исполнения обязательства либо иные обстоятельства, на случай наступления которых выдано обеспечение, наступили. Практическая реализация такой возможности обеспечена соблюдением принципа независимости банковской гарантии от основного обязательства, в обеспечение исполнения которого она выдана, от отношений между принципалом и гарантом, а также от каких-либо других обязательств, даже если в независимой гарантии содержатся ссылки на них. Согласно п. 2 ст. 370 ГК гарант не вправе выдвигать против требования бенефициара возражения, вытекающие из основного обязательства, в обеспечение исполнения которого независимая гарантия выдана, а также из какого-либо иного обязательства, в том числе из соглашения о выдаче независимой гарантии, и в своих возражениях против требования бенефициара об исполнении независимой гарантии не вправе ссылаться на обстоятельства, не указанные в гарантии.

Независимость гарантии обеспечивается наличием специальных и при этом исчерпывающих оснований для отказа гаранта в удовлетворении требования бенефициара, которые никак не связаны с основным обязательством, а также отсутствием у гаранта права на отказ в выплате после истечения срока приостановления платежа. Если приложенные к требованию бенефициара документы по внешним признакам соответствуют условиям независимой гарантии, то гарант не вправе отказать в его удовлетворении. Отход от принципа независимости гарантии допускается только при злоупотреблении бенефициаром своим правом на безусловное получение выплаты. Для этого нужно, чтобы из обстоятельств дела явно следовало намерение бенефициара, получившего вне всяких разумных сомнений надлежащее исполнение по основному обязательству, недобросовестно обогатиться путем истребования платежа от гаранта.

В рассматриваемом случае, как заметила Экономколлегия, требование бенефициара о выплате по банковской гарантии получено гарантом 26 августа 2024 г. Условиями банковской гарантии установлено обязательство банка произвести выплату суммы гарантии в течение пяти рабочих дней с даты получения соответствующего требования, несоблюдение данного срока влечет возникновение на стороне банка ответственности в виде неустойки в 0,1% за каждый день просрочки. «Алеф-Банк», проверив приложенные к требованию о платеже документы по своим внешним признакам, 9 сентября 2024 г. произвел выплату суммы по гарантии, а далее обратился за возмещением к принципалу. Принципал полностью не исполнил обязательство по возмещению выплаченной по гарантии суммы, поэтому банк в условиях длительной просрочки исполнения обратился к «ВСК» за страховым возмещением.

ВС добавил, что обстоятельств, которые в рассматриваемом случае свидетельствовали бы о явном намерении бенефициара обогатиться за счет незаконного истребования платежа от гаранта, нижестоящими судами не установлено. Обжалуемые судебные акты не содержат выводов о том, что на дату получения от бенефициара требования о выплате суммы по банковской гарантии банк имел основания для вывода о явном злоупотреблении правом со стороны бенефициара. Отказ АНО «РСИО» от исполнения договора от 19 января 2022 г. был признан незаконным АСГМ в конце ноября 2024 г.; это судебное решение вступило в законную силу 5 февраля 2025 г., т.е. значительно позднее наступления срока исполнения обязательства по выплате суммы по банковской гарантии.

Таким образом, заключил Верховный Суд, поскольку требование было предъявлено бенефициаром до окончания срока действия гарантии, его размер не превышал определенную в гарантии сумму, а приложенные к нему документы по своим внешним признакам соответствовали условиям гарантии, у банка в дату платежа отсутствовали законные основания для отказа в выплате. Значит, вопреки утверждению судов, кассатор действовал с соблюдением норм законодательства РФ и, как следствие, мог претендовать на получение страхового возмещения.

«При таких условиях вывод судов об отказе в удовлетворении требования истца о взыскании с ответчика суммы страхового возмещения является неправомерным. Отсутствие у страховщика правовых оснований для неисполнения требования банка о выплате страхового возмещения свидетельствует о наличии с его стороны незаконного бездействия и, как следствие, возможности применения к нему меры ответственности за неисполнение денежного обязательства, предусмотренной ст. 395 ГК РФ», – заключил ВС. Он отменил решения нижестоящих инстанций и взыскал со страховщика в пользу банка 8,1 млн руб. основного долга и 3,1 млн руб. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 5 февраля 2025 г. по 5 августа 2025 г., а также проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму долга в 8,1 млн руб. за период с 6 августа 2025 г. по день фактического исполнения обязательства.

Старший партнер АБ «Бельский и партнеры» Дмитрий Шнайдман расценил это определение ВС РФ как достаточно неоднозначное. «Фактически вступившими в законную силу судебными актами по связанному делу было установлено отсутствие правовых оснований для бенефициара требовать исполнения банковской гарантии в свою пользу, и то, что банк, являясь профессиональным участником рынка финансовых услуг, исполнил обязательства по гарантии в пользу бенефициара в отсутствие достаточных правовых оснований, должно относиться к предпринимательским рискам самого банка. Очевидно, что страховщик не предполагал, что подобные риски являются застрахованными в рамках заключенного с банком договора страхования, прямо оговорив соответствующее исключение из страхового покрытия и перенеся риски убытков, связанные с несоблюдением законодательства РФ, на самого страхователя. С таким подходом соглашались и нижестоящие суды, которые самостоятельно квалифицировали выплату банком по банковской гарантии, в отсутствие оснований для предъявления требований о ее выплате, как незаконное действие истца», – заметил он.

По мнению эксперта, Верховный Суд занял намного более формальную позицию, согласно которой если никаких конкретных нарушений требований действующего законодательства со стороны банка-страхователя не было установлено, то требование о выплате соответствовало всем необходимым внешним атрибутам, отсутствие оснований для раскрытия банковской гарантии было установлено значительно позже предъявления требования о ее выплате и у банка не было оснований для ее неисполнения в пользу бенефициара. «Таким образом, ВС дал понять, что судам не следует расширительно толковать договорные исключения из страхового покрытия и в том случае если они ссылаются на какие-либо нарушения действующего законодательства – эти нарушения должны быть конкретно установлены и указаны. Примечательно то, что, давая оценку условиям соответствующего договорного исключения из страхового покрытия, Суд в данном случае не сделал суждение о ничтожности этого договорного условия, хотя ранее он неоднократно обращал внимание на то, что оговорки, освобождающие страховщика от выплаты страхового возмещения при наступлении страхового случая вследствие неосторожных действий бездействия страхователя, являются ничтожными», – отметил Дмитрий Шнайдман.

Читайте также

Адвокат АБ «Инфралекс» Владислав Шатров полагает, что это определение ВС РФ является важным судебным актом для развития правоприменительной практики в сфере обеспечения обязательств независимой гарантией. «На первый взгляд при анализе дела может показаться дискуссионным вывод о наличии права у банка требовать выплаты страхового возмещения, поскольку на момент выплаты по банковской гарантии в пользу бенефициара банк знал или должен был знать о наличии судебного спора между заказчиком и принципалом. Однако с учетом положений ст. 370, 379 ГК РФ и п. 9, 11 Обзора практики разрешения споров, связанных с применением законодательства о независимой гарантии, ВС РФ от 5 июня 2019 г. определение Суда догматически абсолютно верно, поскольку его позиция направлена на соблюдение баланса интересов всех участников правоотношений», – заметил он.

С точки зрения принципа единообразия судебной практики, по мнению эксперта, важным элементом определения ВС выступает ссылка на п. 30 Обзора судебной практики по вопросам применения законодательства о закупках от 28 июня 2017 г., согласно которому получение заказчиком денежных сумм по банковской гарантии в объеме, предусмотренном такой гарантией, не лишает исполнителя права на возмещение убытков в виде разницы между выплаченной суммой и размером имущественных требований, имевшихся у заказчика в соответствии с обеспечиваемым гарантией обязательством.

Читайте также

Адвокат добавил, что Верховный Суд и ранее высказывался в Определении
от 26 апреля 2023 г. № 305-ЭС22-23473 по делу
№ А41-65493/2021 в поддержку ключевого принципа рассматриваемого способа обеспечения – независимости гарантии. «Ключевым же выводом ВС является установление механизма возмещения имущественных потерь для всех участников правоотношения: банк не мог не осуществить выплату в пользу бенефициара в силу ст. 370 ГК, в свою очередь принципал, даже имея обоснованные возражения по требованию бенефициара, не мог не осуществить выплаты в пользу гаранта в соответствии ст. 379 ГК. Таким образом, поскольку фактически договор страхования также является способом обеспечения обязательства принципала по возмещению убытков в пользу банка, а в действиях бенефициара при обращении за выплатой к банку злоупотребления правом не обнаружено, ВС обоснованно пришел к выводу о правомерности требования банка к страховой организации. Вместе с тем открытым остается вопрос о том, вправе ли страховая организация, в случае возникновения у принципала требования о возмещении неосновательного обогащения к бенефициару из-за признания недействительным одностороннего отказа от договора, обратиться в порядке суброгации напрямую к бенефициару, или же сначала потребуется предъявление требования к принципалу?» – отметил Владислав Шатров.