Адвокат отстояла в апелляции право на получение гонорара от гражданина, подвергшегося банкротству

12 февраля Девятый арбитражный апелляционный суд вынес постановление № 09АП-64208/2025 по делу
№ А40-118264/23, в котором разъяснено, что адвокат вправе получать вознаграждение за оказание юрпомощи гражданину, подвергшемуся банкротству.

В конце мая 2023 г. в Арбитражный суд г. Москвы поступило заявление Киры Зеленовой в лице финансового управляющего Сергея Ратникова о признании Елены Леоновой банкротом. В сентябре того же года была введена процедура реструктуризации долгов должника, финансовым управляющим утвержден Валерий Макаров. В середине июля 2024 г. в отношении Елены Леоновой была введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим стал Иван Домино.

Далее суд рассмотрел заявление финансового управляющего о признании недействительными платежей, совершенных 5 июля, 6 и 31 октября, 21 декабря 2022 г., 18 февраля и 7 марта 2023 г. Еленой Леоновой в пользу адвоката Нонны Катаевой на общую сумму в 142,5 тыс. руб., и применении последствий недействительности сделки. Заявитель ссылался на то, что в адрес Елены Леоновой был направлен запрос с требованием раскрыть основания для перечисления денежных средств адвокату, однако никакого ответа и документов, подтверждающих обоснованность таких переводов, представлено не было.

Определением
от 30 октября 2025 г. АС г. Москвы признал недействительным соглашение об оказании юридической помощи от 2 февраля 2022 г., заключенное между должником и адвокатом, в части определения стоимости оказания услуг в п. 3.1. Он также применил последствия недействительности сделки и взыскал с адвоката в конкурсную массу должника 112,5 тыс. руб.

Тогда Елена Леонова и Нонна Катаева подали апелляционные жалобы со ссылкой на то, что первая судебная инстанция ошибочно отождествила институты рыночной стоимости услуг по договору и разумных пределов возмещения судебных издержек. Услуги, как утверждали апеллянты, были оказаны реально, привели к положительному экономическому эффекту, а снижение судом расходов в ином деле не свидетельствует о неравноценности сделки.

Изучив материалы этого спора, Девятый ААС заметил, что адвокат Нонна Катаева представляет интересы Елены Леоновой в двух обособленных спорах об оспаривании сделок с должником в рамках дела
о банкротстве № А40-156856/2021. Согласно п. 3.1 соглашения стоимость услуг адвоката составила 200 тыс. руб. (по 100 тыс. руб. за участие в каждом обособленном споре). После рассмотрения указанных споров по существу стороны подписали два акта об оказании услуг на общую стоимость в 200 тыс. руб.

Определением
АСГМ от 13 февраля 2023 г. по делу № А40-156856/2021 с Алексея Мокеева и Анастасии Андреевой в пользу Елены Леоновой были взысканы расходы на оплату услуг представителя в общей сумме 30 тыс. руб. (по 15 тыс. руб. за каждый обособленный спор). Тогда суд счел, что 30 тыс. руб. является разумной и обоснованной суммой компенсации понесенных Леоновой расходов на представителя, поскольку заявленная сумма судебных расходов по этой категории спора явно несоразмерна стоимости представления интересов в судебном заседании, подготовке отзыва на заявление/жалобу, а также значительно превышает среднюю стоимость юридических услуг при ведении дела в суде.

Апелляция отметила, что в рассматриваемом споре финансовый управляющий должника попросил АСГМ признать недействительной сделкой соглашение об оказании юридической помощи от 2 февраля 2022 г., подписанное между Еленой Леоновой и адвокатом Нонной Катаевой, в части определения стоимости оказания услуг. По мнению заявителя, корректная стоимость этих услуг составляет 30 тыс. руб., поэтому с ответчика следует взыскать в конкурсную массу должника 112,5 тыс. руб.

В свою очередь суд первой инстанции счел, что финансовым управляющим доказано в отношении оспариваемой сделки наличие полного состава, необходимого для признания ее недействительной как совершенной с неравноценным встречным исполнением и применения последствий недействительности сделок в виде возврата денег в конкурсную массу должника. Однако апелляция не поддержала такие выводы со ссылкой на то, что факт оказания услуг подтвержден актами от 5 и 26 октября 2022 г., а также материалами дела № А40-156856/2021, из которых следует, что в результате работы адвоката в удовлетворении требований об оспаривании сделок должника на общую сумму в 11,4 млн руб. было отказано во всех судебных инстанциях. Таким образом, реальность оказания услуг и их эффективность признаны апелляцией установленными и сторонами по существу не оспариваются.

Нижестоящий суд, признавая сделку частично недействительной по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, исходил исключительно из того, что в рамках распределения судебных расходов по указанному делу суд счел разумным взыскание лишь 30 тыс. руб. Однако заявителем по сделке смешаны два различных правовых института: обязательства по договору возмездного оказания услуг и возмещение судебных издержек. «Институт распределения издержек направлен на соблюдение баланса интересов сторон процесса и недопущение необоснованного обременения проигравшей стороны, в то время как при оспаривании сделки по правилам главы III.1 Закона о банкротстве критерием является “рыночность” цены в сравнимых обстоятельствах», – отмечено в постановлении Девятого ААС.

Оспаривание сделки по п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагает, что цена сделки или иные условия на момент ее совершения существенно хуже для должника, чем условия сопоставимых сделок в сравнимых обстоятельствах. В рассматриваемом случае, как отметил апелляционный суд, не представлены доказательства того, что сделка должника с адвокатом заключена на нерыночных условиях. Нижестоящий суд положил в основу вывода о неравноценности то обстоятельство, что ранее по другому делу № А40-156856/2021 этим же судом при распределении судебных расходов была признана разумной сумма 30 тыс. руб., и счел, что цена услуги по соглашению от 2 февраля 2022 г. не должна превышать данный размер.

Между тем судебные расходы – это процессуальная компенсация, взыскиваемая с проигравшей стороны в разумных пределах с учетом процессуального поведения, баланса интересов и других факторов. Это не тождественно рыночной цене юруслуги, согласованной сторонами договора. Сам факт того, что в конкретном споре суд взыскал с оппонента разумную часть расходов, не устанавливает и не фиксирует рыночную цену услуги как таковой. В рассматриваемом обособленном споре предметом проверки является эквивалентность встречного предоставления по сделке, а не вопрос о том, какую долю расходов можно переложить на процессуального оппонента, подчеркнула апелляция.

Финансовым управляющим не доказано, что цена соглашения существенно отличается от рыночных расценок подобных услуг. Ссылка на минимальные ставки адвокатских палат или на суммы, взысканные судом в качестве издержек, не доказывает неравноценность встречного предоставления. Его доводы о злоупотреблении правом также не находят подтверждения. Право на квалифицированную юридическую помощь гарантировано ст. 48 Конституции, и оплата такой помощи по рыночным ставкам не может рассматриваться как вывод активов в ущерб кредиторам, если услуги реально оказаны. Соответственно, каждое заинтересованное лицо должно иметь реальную возможность привлечения специалиста в области права, что придает отношениям по оказанию юридических услуг определенное публично-правовое значение.

Апелляция добавила, что определение АСГМ от 13 февраля 2023 г. по делу № А40-156856/2021 не имеет преюдициального значения для рассматриваемого спора, поскольку адвокат Нонна Катаева не являлась участником того процесса (выступала представителем), а предмет доказывания существенно различается. Таким образом, у первой инстанции отсутствовали основания для признания сделки недействительной применительно к ст. 61.2 Закона о банкротстве. В связи с этим апелляционный суд отменил определение нижестоящего суда и отказал в удовлетворении заявления, взыскав с Елены Леоновой за счет ее конкурсной массы в пользу Нонны Катаевой госпошлину за подачу апелляционной жалобы в 10 тыс. руб.

В комментарии «АГ» адвокат Нонна Катаева выразила удовлетворение выводами апелляционного суда, поскольку он устранил серьезные ошибки первой инстанции, неправильно оценившего как сам характер предоставляемых юридических услуг, так и их стоимость, а также неправомерно придавшего преюдициальное значение судебному акту по возмещению судебных расходов. «Суд указал, что оплата квалифицированной юридической помощи по рыночным ставкам гарантирована ст. 48 Конституции РФ, в момент оказания услуг не может рассматриваться как вывод активов в ущерб кредиторам и не образует оснований для признания сделки недействительной в соответствии с правилами ст. 61.2 Закона о банкротстве. Финансовый управляющий, вопреки требованиям ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств того, что цена соглашения существенно отличается от рыночных расценок подобных услуг. Ссылка на минимальные ставки адвокатских палат или на суммы, взысканные судом в качестве издержек, не доказывает неравноценность встречного предоставления», – отметила она.

Нонна Катаева также выразила благодарность адвокатскому сообществу: «Коллеги оперативно и принципиально отреагировали на несправедливое решение суда первой инстанции, предложив профессиональную поддержку, и включились в защиту моих прав. Предложенная ими помощь имеет для меня особую ценность, поскольку позволила опереться на опыт и поддержку профессионалов. Считаю, что подобная солидарность демонстрирует высокие стандарты профессиональной этики и ответственность адвокатуры за справедливость правоприменительной практики».

Ее представитель, адвокат Московской городской коллегии адвокатов Игорь Кобзарев напомнил, что практика оспаривания арбитражными управляющими соглашений с адвокатами в банкротных процессах существует уже давно, однако впервые суд первой инстанции положил в основу вывода о неравноценности ранее принятое по другому делу определение о распределении судебных расходов, посчитав его преюдициальным. «В случае поворота судебной практики в этом направлении фактически имела бы место ситуация, когда суд, уменьшая судебные расходы на представителя, автоматически пересматривал бы условия о согласованном сторонами их размере, что прямо противоречит действующему законодательству. Апелляция действительно разобралась в данном споре и исправила ошибки суда первой инстанции, удовлетворив апелляционную жалобу в полном объеме», – полагает он.

Главные выводы апелляционного суда, как заметил адвокат, сводятся к тому, что определение о распределении судебных расходах не имеет преюдициального значения для настоящего спора, так как в рассматриваемом случае адвокат Нонна Катаева не являлась участником того процесса, поскольку выступала представителем, а предмет доказывания существенно различается, тогда как право на квалифицированную юридическую помощь гарантировано Конституцией и оплата такой помощи по рыночным ставкам не может рассматриваться как вывод активов, если услуги реально оказаны. «Ссылка финансового управляющего на минимальные ставки адвокатских палат или на суммы, взысканные судом в качестве издержек, сама по себе не доказывает неравноценность встречного предоставления. В связи с изложенным очевидно, что правильное разрешение данного спора имеет практическую важность не только для адвокатского, но и всего юридического сообщества», – заключил Игорь Кобзарев.

Адвокат Юнис Дигмар
полагает, что это постановление апелляции имеет исключительно важное значение для правоприменительной практики по вопросу не только выплаты должниками вознаграждения в пользу адвокатов, но и возможности пересмотра их размера. «На мой взгляд, приведенная позиция в полной мере соотносится с выводами, изложенными в Определении
ВС РФ от 3 апреля 2023 г. № 305-ЭС20-19905 (13,14) по делу № А40-216654/2019, в котором Суд вполне обоснованно указал на недопустимость блокирования доступа к правосудию для граждан, находящихся в сложном финансовом положении, имеющих неисполненные обязательства, а также лишение адвокатов права на заключение соглашений с такого рода гражданами под страхом признания их недействительными. Этот вывод в том числе закреплен и в п. 33 Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утв. Президиумом ВС РФ 18 июня 2025 г.», – напомнил он.

Читайте также

Кроме того, по мнению эксперта, особого внимания заслуживает вывод суда апелляционной инстанции о необоснованности сравнения для целей оспаривания платежей двух величин: суммы вознаграждения по соглашению доверителя с адвокатом и присужденной суммы судебных расходов. «Это абсолютно разные категории, которые не могут быть сопоставлены при решении вопроса о причинении вреда конкурсной массе. Выплаченное вознаграждение можно сравнить лишь со среднерыночными ставками за оказание аналогичной юридической помощи. Можно только поприветствовать подобный, очень взвешенный подход суда апелляционной инстанции, который в том числе направлен на обеспечение права на доступ к правосудию, и поздравить коллегу в связи с отстаиванием интересов, по сути, всего адвокатского сообщества», – подытожил Юнис Дигмар.

Адвокат Ирина Зуй
позитивно оценила позицию апелляции, которая сводится к тому, что при оспаривании сделки по банкротным основаниям суд прежде всего должен понимать, что предметом доказывания в рамках рассмотрения судами таких обособленных споров является наличие либо отсутствие адекватного встречного исполнения со стороны предоставляющего контрагента, а не оценочное мнение суда об излишнем размере вознаграждения по договору на оказание юридических услуг, высказанное в рамках иного обособленного спора, не носящего преюдициальный характер для рассматриваемого дела: «В то же время некоторую оторопь вызвал факт того, что суды первой инстанции все еще допускают столь грубые процессуальные ошибки, несмотря на неоднократно изложенные ВС РФ мотивированные позиции о недопустимости взыскания стоимости юридических услуг, если услуга была оказана должным образом».

Вице-президент ФПА РФ, президент АП Воронежской области Олег Баулин заметил, что возможность признания соглашений об оказании юридической помощи недействительными, в том числе в отношении условия о вознаграждении, по основаниям, предусмотренным законодательством о банкротстве, является одним из рисков профессиональной адвокатской работы. «Содержание требования со ссылкой на п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве предполагает оценку равноценности встречного представления, т.е. выполненной адвокатом работы. В рассматриваемом деле суд апелляционной инстанции обоснованно обратил внимание, что оценке подлежит “рыночность” размера вознаграждения, а не результаты рассмотрения заявления о возмещении судебных издержек. В связи с этим, защищаясь от необоснованных требований арбитражных управляющих, нужно помнить, что процедура возмещения судебных издержек не определяет рыночный характер вознаграждения, построена на иных подходах, не имеющих отношения к определению размера вознаграждения за осуществление судебного представительства в соответствии с принципом свободы договора», – напомнил он.

Читайте также

Ориентиром для рассмотрения требований о недействительности условия о гонораре, как заметил вице-президент ФПА РФ, по многим существенным позициям является Определение ВС РФ от 3 апреля 2023 г. № 305-ЭС20-19905 (13,14) по делу № А40-216654/2019. В нем ВС согласился с судом первой инстанции, который, проанализировав справки о стоимости аналогичных услуг в других юридических фирмах, внесудебное заключение, не нашел оснований полагать, что при определении цены соглашения его стороны действовали недобросовестно, а именно намеренно завысили эту цену по отношению к расценкам других адвокатов такого же уровня профессионализма и репутации. «Таким образом, при рассмотрении дел об оспаривании условия о вознаграждении нужно серьезно относиться к доказыванию, при этом не только возможно, но и желательно использовать заключения специалистов. В этом отношении уместно вспомнить правовую позицию ФПА РФ от 20 января 2020 г., согласно которой проведение практического исследования в отношении размера гонорара потребует от исследователя (оценщика) не только весьма глубоких профессиональных познаний, но и анализа существенного объема неочевидной информации, значительная часть которой может оказаться объективно недоступной в силу положений Закона об адвокатуре об адвокатской тайне», – резюмировал Олег Баулин.

Редакция «АГ» связалась с Иваном Домино, однако он воздержался от комментария.