Когда договор дарения доли в квартире подпадает под исполнительский иммунитет

Верховный Суд опубликовал
Определение № 305-ЭС25-11954(2) по
делу № А41-65170/2024, которым отказал финансовому управляющему в оспаривании договора дарения доли в праве собственности на квартиру, подчеркнув, что кредиторы не могли претендовать на это имущество.

Диана Княжицкая 1948 г.р. является матерью Аркадия Бриша и с 1989 г. проживает в спорной квартире. На основании договора передачи квартиры в собственность от 22 октября 1993 г. Диана Княжицкая и Аркадий Бриш стали сособственниками данной квартиры. Между ними в нотариальной форме заключен договор установления долей и дарения доли в праве общей собственности на квартиру от 22 июня 2018 г., согласно которому Аркадий Бриш принадлежащую ему 1/2 в праве собственности на квартиру подарил матери, в результате чего она стала единственным собственником жилого помещения. Переход права на долю зарегистрирован в ЕГРН 5 сентября 2018 г. Впоследствии 29 июня 2021 г. Дианой Княжицкой с третьими лицами заключен договор купли-продажи, квартира продана по цене 31 млн руб.

17 марта 2025 г. Арбитражный суд Московской области признал Аркадия Бриша банкротом, в отношении него введена процедура реализации имущества. Впоследствии финансовый управляющий обратился в суд с заявлением о признании недействительной сделкой договора дарения от 22 июня 2018 г., заключенного должником с Дианой Княжицкой, и применении последствий недействительности сделки. Управляющий указал, что Аркадий Бриш являлся контролирующим лицом ООО «Москаппроект», в отношении которого определением Арбитражного суда г. Москвы от 24 сентября 2018 г. возбуждено дело № А40-209616/2018 о банкротстве. На момент возбуждения указанного дела у общества имелась значительная задолженность перед контрагентами, подтвержденная вступившими в законную силу судебными актами. Также рассматривались иные исковые заявления о взыскании задолженности с общества. Как установили суды, признаки неплатежеспособности юрлица появились не позднее 5 апреля 2018 г.

Общество было признано банкротом, его конкурсным управляющим подано заявление о привлечении КДЛ, включая Аркадия Бриша, к субсидиарной ответственности, которое было удовлетворено на основании того, что он являлся руководителем общества с 26 июля 2017 г. по 28 мая 2019 г. и в ходе дела о банкротстве общества не передал конкурсному управляющему документы бухучета и иную документацию общества. Размер субсидиарной ответственности составил 27 млн руб., из них 25,8 млн руб. впоследствии уступлены Сергею Брагину, по заявлению которого возбуждено дело о банкротстве. Предполагая наступление негативных последствий для себя как контролирующего общество лица, должник, по мнению финансового управляющего, совершил действия, направленные на вывод актива из своей имущественной массы. При этом согласно представленной в материалы дела выписке из ЕГРН за период с 2014 по 2024 г. иное недвижимое имущество в собственности должника отсутствовало.

Суды трех инстанций, руководствуясь положениями ст. 10, 168 и 170 ГК РФ, пришли к выводу о наличии оснований для признания сделки недействительной, поскольку при ее заключении должником допущено злоупотребление правом. Суды отметили, что должник был осведомлен о значительном размере сформировавшейся у подконтрольного общества задолженности, а в заключении договора дарения отсутствовала экономическая целесообразность. Суды также исходили из того, что оспариваемым договором дарения должник фактически отказался от исполнительского иммунитета в отношении доли в квартире. Доводы ответчика об отсутствии причинения вреда кредиторам оспариваемой сделкой судами отклонены.

Читайте также

Диана Княжицкая обратилась в Верховный Суд. Изучив материалы дела, Судебная коллегия по экономическим спорам заметила: абз. 2 ст. 446 ГПК РФ предусматривает, что взыскание не может быть обращено на принадлежащее гражданину-должнику на праве собственности жилое помещение (его части), если для должника и членов его семьи, совместно проживающих в указанном помещении, оно является единственным пригодным для постоянного проживания. Исключение из данного правила предусмотрено только в отношении недвижимого имущества, являющегося предметом ипотеки. В разъяснениях п. 16
Обзора судебной практики по делам о банкротстве граждан, утвержденного Президиумом ВС 18 июня 2025 г., также подчеркивается, что при определении единственного жилья должника подлежат учету объекты, находящиеся в его собственности. Фактическая возможность проживания в ином месте при разрешении указанного вопроса учету не подлежит.

Соответственно, указал Верховный Суд, единственное находящееся в собственности должника жилое помещение (или его часть) не подлежит включению в конкурсную массу в деле о банкротстве, за счет такого имущества не подлежат удовлетворению требования кредиторов. Более того, из буквального содержания абз. 2 и 3 п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве следует, что должник, даже если он признан банкротом и в отношении него введена процедура реализации имущества, не ограничивается в возможности заключать сделки с имуществом, не входящим в конкурсную массу, в том числе распоряжаться им, поскольку такие действия не затрагивают имущественные интересы кредиторов.

Поскольку должник не лишен возможности по своему усмотрению распоряжаться исключенным из конкурсной массы имуществом после признания его банкротом, нет оснований для ограничения его в таких действиях и до открытия процедуры банкротства, поскольку осуществление должником распорядительных действий в отношении имущества, которое в конкурсную массу в любом случае не войдет, вреда интересам кредиторов причинить не может, пояснил ВС. Он заметил: то же правило отражено в разъяснениях, содержащихся в п. 4
Постановления Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 48 «О некоторых вопросах, связанных с особенностями формирования и распределения конкурсной массы в делах о банкротстве граждан» и п. 20 Обзора по делам о банкротстве граждан.

Материалами дела подтверждается, что как минимум с 2014 г. в собственности должника находился только один объект недвижимости – спорная доля в квартире, полученная должником в порядке приватизации совместно с матерью в 1993 г., задолго до банкротства общества «Москаппроект». Поскольку исключена вероятность того, что спорная доля приобретена должником за счет средств, незаконно изъятых у кредиторов подконтрольного юрлица, не имелось оснований и для отказа в применении к ней исполнительского иммунитета, если она до настоящего момента принадлежала бы должнику, заметил Суд.

«Таким образом, оспариваемый финансовым управляющим договор дарения привел к отчуждению имущества, не подлежавшего включению в конкурсную массу и на погашение требований за счет реализации которого кредиторы никогда ранее не могли претендовать», – резюмируется в определении.

Судебная коллегия также обратила внимание, что выводы нижестоящих судов о фактическом отказе должника от исполнительского иммунитета посредством заключения договора дарения основаны на неверном толковании норм материального права, поскольку в силу ст. 446 ГПК существует только одно основание для добровольного ограничения исполнительского иммунитета – обременение недвижимости ипотекой.

Таким образом, Верховный Суд отменил решения трех инстанций и отказал в удовлетворении заявления финансового управляющего.

В комментарии «АГ» представитель Дианы Княжицкой – адвокат АП Московской области Екатерина Худова назвала правовую позицию Верховного Суда очень важной для практики банкротства граждан. «Экономколлегия четко увязала возможность оспаривания сделки с наличием реального вреда кредиторам, а не только с последующей процедурой банкротства или предположениями о мотивах должника. В данном споре ВС прямо указал, что доля в квартире являлась единственным жильем и в любом случае не подлежала бы включению в конкурсную массу, поэтому кредиторы не могли рассчитывать на удовлетворение своих требований за счет этого имущества», – отметила она.

Екатерина Худова обратила особое внимание на вывод ВС о том, что распоряжение единственным жильем не означает отказ от исполнительского иммунитета. Верховный Суд указал, что добровольное ограничение такого иммунитета закон связывает с ипотекой, а не с любым распоряжением жилым помещением.

«Отдельно отмечу еще один аспект. В кассационной жалобе мы также ставили вопрос о допустимости применения ст. 10, 168 и 170 ГК к сделке, совершенной за пределами трехлетнего периода подозрительности, установленного Законом о банкротстве. Экономколлегия разрешила спор через отсутствие вреда кредиторам и исполнительский иммунитет, не формулируя отдельной позиции по этой границе между специальными банкротными основаниями и общегражданской конструкцией злоупотребления правом. На мой взгляд, этот вопрос еще получит развитие в практике», – заключила адвокат.

Как обратил внимание управляющий партнер юридической фирмы LEXING Андрей Тишковский, позиция Верховного Суда продолжает линию, закрепленную в Постановлении Пленума ВС от 25 декабря 2018 г. № 48, подтвержденную в Обзоре судебной практики по делам о банкротстве граждан от 18 июня 2025 г., однако подход, сформированный в 2018 г., представляет собой необоснованно расширительное толкование норм об исполнительском иммунитете, сформулированных в ст. 446 ГПК и получивших толкование в Постановлении Пленума ВС от 17 ноября 2015 г. № 50 «О применении судами законодательства при рассмотрении некоторых вопросов, возникающих в ходе исполнительного производства» – еще до принятия Постановления Пленума № 48.

«Ключевое различие, которое не вошло в комментируемое определение, состоит в следующем. Статья 446 ГПК никогда не освобождала единственное жилье должника от ареста и запрета регистрационных действий – она устанавливала лишь невозможность принудительного обращения взыскания, т.е. принудительной реализации имущества на торгах. Это подтверждается п. 43 и 44 Постановления Пленума № 50, допускающими арест единственного жилья, если он не препятствует реализации права на жилище. Таким образом, исполнительский иммунитет – не абсолютная неприкосновенность актива, а ограничение одного конкретного способа удовлетворения требований кредиторов», – указал Андрей Тишковский.

«Показательно, что в наследственных правоотношениях законодатель занимает иную позицию: согласно ст. 1175 ГК наследники, принявшие имущество, отвечают по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к ним наследства. Единственное жилье, на которое при жизни должника нельзя было обратить взыскание, после его смерти не исчезает из имущественной массы бесследно – оно поступает в наследство, и кредиторы получают возможность удовлетворения своих требований за счет наследственной массы. Этот пример наглядно демонстрирует, что защита единственного жилья не является самоцелью и не должна превращаться в инструмент безусловного выведения активов из-под требований кредиторов», – добавил эксперт.

Андрей Тишковский обратил внимание, что в комментируемом деле ВС распространил исполнительский иммунитет на денежные средства, вырученные от реализации единственного жилья. Мать должника, став единственным собственником квартиры в результате оспариваемого договора дарения, впоследствии продала ее за 31 млн руб., при этом иное жилье приобретено не было, а судьбу вырученных средств пояснить она не смогла. Закон не содержит оснований для применения исполнительского иммунитета к денежным средствам, полученным от продажи единственного жилья, – иммунитет по своей природе связан к конкретным объектом недвижимости, а не его стоимостным эквивалентом, указал он.

«Логика Верховного Суда понятна: защитить конституционное право гражданина на жилище. Однако в ситуации, когда должник привлекается к субсидиарной ответственности, не подлежит освобождению от долгов и совершает безвозмездное отчуждение своего единственного ликвидного актива в пользу близкого родственника, такая защита представляется избыточной и ущемляющей права кредиторов. Баланс интересов, на который неоднократно ссылался Конституционный Суд РФ, в данном случае, на мой взгляд, явно смещен в сторону должника», – резюмировал эксперт.

Читайте также

По мнению управляющего партнера юридической компании «Замалаев, Стороженко и партнеры», арбитражного управляющего Павла Замалаева, рассматриваемое определение окажет влияние на последующую правоприменительную практику. «Несмотря на то что итог рассмотрения конкретного дела и применения права ad hoc представляется справедливым, отдельные формулировки представляются спорными. Так, ВС указал, что выводы судов о фактическом отказе должника от исполнительского иммунитета посредством заключения договора дарения основаны на неверном толковании норм права, поскольку в силу ст. 446 ГПК существует только одно основание для добровольного ограничения исполнительского иммунитета – обременение недвижимого имущества ипотекой. При этом Суд не упомянул, что существует и другое основание для ограничения – избыточность и (или) роскошность единственного жилья, о чем КС указал в
Постановлении от 26 апреля 2021 г. № 15-П. Если в деле № А41-65170/2024, рассмотренном ВС, характеристики конкретного объекта недвижимости, подаренного должником в преддверии банкротства, не позволяют признать его роскошным жильем и ограничить на этом основании исполнительский иммунитет, то в других делах наличие подобных обстоятельств представляется высоковероятным», – заметил Павел Замалаев.

В заключение эксперт отметил, что суды нижестоящих инстанций могут взять рассматриваемое определение за ориентир и отказывать в оспаривании сделок по безвозмездному отчуждению должниками в преддверии банкротства единственных жилых помещений, даже если те обладают признаками роскошности, что, как полагает адвокат, будет нарушать баланс интересов кредиторов и должника, ущемляя права первых. «Как позиция, изложенная в определении, будет применяться на практике – покажет время», – заключил он.