По мнению одной из экспертов «АГ», определение ВС РФ, обязывающее проверять добросовестность цедента, – это важный шаг в защите цессионариев от «проблемных» уступок и в обеспечении справедливого баланса интересов в обязательственных отношениях. Другая сочла, что нижестоящие суды теперь будут тщательно исследовать условия договора уступки, которые могут модифицировать распределение рисков между сторонами и прямо повлиять на объем ответственности цедента.
Верховный Суд вынес Определение № 305-ЭС25-9197 по делу № А40-143338/2024, в котором разъяснены последствия уступки недействительного права требования в рамках договора цессии.
В конце марта 2023 г. ООО «ОММЕД» уступило индивидуальному предпринимателю Александру Щербакову в порядке цессии право требования кредитора по денежным обязательствам, возникшим из контракта, сторонами которого являются вышеуказанное общество и Всеволожская клиническая межрайонная больница. Сумма уступаемого права требования превысила 2,1 млн руб. и состояла из задолженности по оплате поставленных обществом товаров и расходов на уплату госпошлины по делу № А56-9396/2023 о взыскании указанной задолженности.
Существование денежного обязательства в 2,1 млн руб. подтверждалось контрактом от 15 февраля 2022 г. с приложениями, заявкой на поставку товара, актом сдачи-приемки медицинских изделий, товарной накладной, счетом на оплату, гарантийным талоном, декларацией о соответствии, регистрационным удостоверением на медизделие, письмами, решением об одностороннем расторжении контракта, ответом на решение об одностороннем расторжении контракта, претензией, иском, платежным поручением об уплате госпошлины за рассмотрение иска по делу № А56-9396/2023. Переход прав считался завершенным с даты поступления от цессионария на счет цедента денежных средств за уступаемые права в 1,6 млн руб., что составляет 75% от суммы уступаемого права требования.
Платежным поручением от 27 марта 2023 г. Александр Щербаков оплатил договор цессии. В мае того же года суд заменил истца по делу № А56-9396/2023 предпринимателем на основе договора цессии в порядке процессуального правопреемства. Вступившими в законную силу судебными актами по этому делу в удовлетворении иска о взыскании задолженности по оплате поставленного товара было отказано ввиду поставки истцом некачественного товара, не соответствующего условиям контракта. При этом апелляция дополнительно обязала больницу возвратить предпринимателю поставленный товар, а суд округа изменил ее постановление, указав «ОММЕД» в качестве лица, которому больница обязана возвратить товар.
Далее Александр Щербаков обратился в суд с иском к «ОММЕД» о взыскании убытков в размере 2,1 млн руб. со ссылкой на обстоятельства, установленные при рассмотрении дела № А56-9396/2023, свидетельствующие о передаче цедентом цессионарию недействительного требования, несоответствие объема прав, переданных по договору цессии, объему прав ответчика к клинической больнице. Сумма исковых требований складывалась из 1,6 млн руб. реального ущерба в размере уплаченной цены договора цессии, 6 тыс. руб. расходов на уплату госпошлины в связи с обжалованием судебных актов по делу № А56-9396/2023 и 541,6 руб. упущенной выгоды в виде разницы между ценой договора цессии и суммой уступленной задолженности.
Суд отказал в удовлетворении такого иска, а апелляция и кассация поддержали его решение. Три инстанции указали на недоказанность истцом совокупности условий, нужной для привлечения «ОММЕД» к гражданско-правовой ответственности в виде возмещения убытков. Как указали суды, сам по себе отказ в удовлетворении исковых требований о взыскании с клинической больницы задолженности за поставленный товар не свидетельствует о недействительности сделки по передаче ответчиком предпринимателю этого права требования. Цессионарий, заключая договор, принял на себя предпринимательский риск последствий от сделки, в том числе в виде убытков, возникших вследствие его процессуального участия в качестве истца в деле № А56-9396/2023. Таким образом, в отсутствие установленного факта недействительности переданного права требования отсутствуют основания для применения положений ст. 390 ГК РФ и возложения на «ОММЕД» заявленных ИП убытков.
Изучив кассационную жалобу Александра Щербакова, Судебная коллегия по экономическим спорам Верховного Суда напомнила, что кредитор может передать другому лицу лишь существующее право требования. При этом передача недействительного требования, под которым понимается в том числе и отсутствующее у первоначального кредитора право, влечет ответственность передающей стороны в рамках ст. 390 ГК РФ. Действительность требования, за которую отвечает цедент, означает, что оно должно перейти к цессионарию в результате исполнения договора, на основе которого производится уступка. Недействительность требования, переданного на основе соглашения об уступке права, не влечет недействительности этого соглашения. Недействительность этого требования является основанием для привлечения цессионарием к ответственности кредитора, уступившего требование в соответствии со ст. 390 ГК РФ.
Таким образом, цедент, который совершает распорядительную сделку, направленную на перенос обязательственного права, ответственен перед цессионарием, если этот распорядительный эффект не срабатывает в силу отсутствия уступаемого права. При этом действительность обязательственных последствий самого договора, на основе которого осуществляется уступка, не ставится под сомнение.
В этом деле, как заметил ВС, цедент несет ответственность за достоверность передаваемых документов и гарантирует наличие и передачу всех уступленных цессионарию требований согласно условиям договора цессии. Кроме того, в договоре цессии сторонами спора согласовано следующее: если судом будет частично отказано в удовлетворении заявленных требований, в том числе если цедент при заключении этого договора скрыл от цессионария существование каких-либо существенных обстоятельств, которые могут повлиять на существование и/или размер долга, размер платы за уступаемые права подлежит пересчету соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных вступившим в законную силу решением суда. Переплата, образовавшаяся в результате приобретения не подтвержденного вступившим в законную силу решением суда требования, возвращается цедентом цессионарию в срок, не превышающий 10 рабочих дней с момента получения цедентом счета от цессионария на возврат излишне уплаченной суммы.
В рассматриваемом случае, указал Суд, «ОММЕД», изначально считая себя кредитором спорных денежных средств, обратился в суд с соответствующим иском в рамках дела № А56-9396/2023 и впоследствии продал имущественное право на получение этих денежных средств кассатору. При рассмотрении указанного дела клиническая больница выдвинула возражения относительно наличия задолженности за поставленный товар, ссылаясь на поставку некачественного товара, не соответствующего технической документации, что было зафиксировано в комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., оформленном в соответствии с условиями контракта, и правомерность отказа со своей стороны от исполнения контракта.
В судебном заседании Экономколлегии представители больницы подтвердили, что «ОММЕД» знало о комиссионном заключении от 17 марта 2022 г., пыталось урегулировать спор в досудебном порядке, однако не обеспечило поставку медизделий с нужными параметрами. Таким образом, об отсутствии у цедента вытекающего из контракта права требования по оплате поставленного товара и, следовательно, возможности распоряжения этим правом по договору цессии предприниматель узнал только по результатам рассмотрения дела. Доказательств обратного, как подчеркнул ВС, обществом в нарушение положений ст. 65 АПК РФ не представлено.
В определении Верховного Суда также указано, что уступка цедентом недействительного права требования повлекла неполучение цессионарием суммы задолженности и необоснованные требования к должнику, т.е. у цессионария возникли убытки в виде реального ущерба, а также упущенной выгоды. По общему правилу цедент должен по требованию цессионария возместить ему убытки за нарушение договора и вернуть цену, полученную за уступку, если вопреки условиям договора требование к цессионарию не перешло. По смыслу норм, регулирующих сходные отношения, если право собственности на товар не переходит к покупателю или переходит с обременением, продавец освобождается от ответственности, если докажет, что покупатель знал или должен был знать об основаниях для изъятия товара третьим лицом или о правах третьих лиц на товар. Продавец, умышленно скрывший от покупателя названные обстоятельства, не может в обоснование освобождения себя от ответственности ссылаться на то, что покупатель являлся неосмотрительным и сам не выявил их.
Читайте также
ВС разъяснил, как проверять, известно ли было цессионарию о недействительности уступаемых ему прав
При этом Суд указал, что если стороны договора продажи имущественного права, которым может выступать договор цессии, исходили из того, что оно принадлежит продавцу, однако в действительности оно принадлежало иному лицу, то покупатель вправе потребовать возмещения убытков
20 мая 2022
Эти правила применимы при привлечении цедента к ответственности на основе ст. 390 ГК РФ не только в случаях, когда уступаемое право не принадлежало цеденту или было обременено правами третьего лица, но и когда оно не существовало или прекратилось до заключения договора цессии. Такая позиция сформулирована в Определении ВС РФ от 26 апреля 2022 г. № 48-КГ22-9-К7. Таким образом, юридически значимыми обстоятельствами по этому делу являлись как установление наличия/отсутствия у цедента права на взыскание с клинической больницы задолженности по контракту, так и обстоятельства, связанные с осведомленностью цессионария об этом. Тем не менее суды уклонились от указанных обстоятельств, ограничившись указанием на осведомленность цессионария о том, что задолженность, уступка требования которой передана ему, находится в споре. Не учтены ими и условия договора цессии о пересчете размера платы за уступаемые права соразмерно объему удовлетворенных требований, подтвержденных судебным решением. Также необоснован вывод окружного суда округа о предпринимательском риске цессионария.
ВС добавил, что устранение ответственности цедента за действительность уступаемого права возможно лишь при наличии либо добросовестного незнания цедентом об обстоятельствах, в силу которых уступаемое право не существует, либо добросовестного раскрытия цессионарию всех известных цеденту обстоятельств, в силу которых право может оказаться недействительным. Такое условие в спорном договоре цессии отсутствует. Напротив, договор цессии устанавливает ответственность цедента за достоверность передаваемых прав и документов, а также определяет порядок перерасчета размера платы за уступаемые права с учетом объема удовлетворенных требований по решению суда. К сложившимся между сторонами правоотношениям, фактически основанным на ДКП имущественного требования, подлежат применению соответствующие нормы гл. 30 ГК РФ о купле-продаже.
В связи с этим ВС отменил судебные акты нижестоящих судов и вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Член АП Московской области Валентина Ященко полагает, что определение ВС РФ, обязывающее проверять добросовестность цедента, – это важный шаг в защите цессионариев от «проблемных» уступок и в обеспечении справедливого баланса интересов в обязательственных отношениях. «Оно подчеркивает, что цессия – не способ легализации несуществующих или неисполнимых требований. В последнее время в практике встречаются определения ВС, в которых Суд обязывает нижестоящие инстанции проверять добросовестность цедента (первоначального кредитора) при рассмотрении споров, связанных с цессией. Такой подход особенно важен в ситуациях, когда долг, переданный цессионарию, оказывается несуществующим или необоснованным, а поставленный товар – дефектным. Это создает новые ориентиры для судебной защиты цессионариев, которые могли приобрести требование, не зная о его пороках», – считает она.
Основные положительные моменты этого определения ВС, по мнению эксперта, сводятся к защите цессионария от недобросовестного цедента. «Суд исходит из того, что цессионарий, действуя добросовестно, мог не знать об отсутствии реального долга или о дефектах товара, поставленного по первоначальному договору. Проверка добросовестности цедента позволяет установить, не была ли уступка прав способом переложить на третье лицо ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства. Кроме того, речь идет о предотвращении злоупотреблений при цессии. Определение ВС направлено против ситуаций, когда цедент уступает право требования по несуществующему или неисполнимому обязательству, особенно если сам является стороной, допустившей нарушение, например поставку бракованного товара. Выводы Суда также затрагивают установление реальности переданного права, он подчеркивает, что уступка права требования не должна использоваться для обхода ответственности или введения цессионария в заблуждение относительно характера и обоснованности требования», – отметила Валентина Ященко.
Она добавила, что суды теперь должны оценивать не только формальные условия цессии, но и обстоятельства возникновения самого требования, а также поведение цедента. «Усиливается защита добросовестных приобретателей прав: цессионарии получают дополнительную гарантию против “покупки” недействительных или проблемных требований. Такое распределения бремени доказывания приведет к повышению ответственности цедентов – риск признания недобросовестным ограничивает попытки передать “пустые” или дефектные права. Суд фактически возлагает на цедента повышенные требования к раскрытию информации о природе долга и качестве лежащего в его основе исполнения. Это особенно актуально в спорах, где цессия используется как инструмент ухода от ответственности за поставку некачественного товара или оказание несоответствующих услуг. Для адвокатов это означает необходимость тщательнее анализировать историю возникновения требования перед принятием его в порядке цессии, а также активно использовать аргументы о недобросовестности цедента в судебных процессах», – подытожила Валентина Ященко.
Член АП города Москвы Алина Емельянова полагает, что это определение ВС РФ будет иметь значение в той части, в которой исключает формальный подход при оценке судами аргумента о предпринимательском риске цессионария. «ВС подчеркивает, что риск цессионария в таких случаях не освобождает цедента от обязанности действовать добросовестно и раскрывать все известные ему обстоятельства, которые могут повлиять на действительность уступаемого требования. Суд также обращает внимание на договорные условия договора уступки, которые были проигнорированы судами при рассмотрении дела: гарантии достоверности документов, перерасчет цены при частичном удовлетворении иска. Для нижестоящих судов это сигнал о необходимости тщательного исследования условий договора уступки, которые могут модифицировать распределение рисков между сторонами и прямо повлиять на объем ответственности цедента», – заключила она.