В комментарии «АГ» представитель заявителя жалобы в ВС отметила, что Верховный Суд разобрался в сложной, многолетней истории исполнения договора и дал четкие правовые ориентиры. Один из экспертов «АГ» обратил внимание, что на практике суды нередко формально подходят к вопросу просрочки, ограничиваясь фиксацией самого факта нарушения сроков, без анализа причин и распределения рисков между сторонами. Другой подчеркнул, что для оценки правомерности отказа от договора нужно учитывать поведение всех его сторон.
Верховный Суд опубликовал Определение № 301-ЭС25-11592 от 11 декабря 2025 г. по делу № А79-7047/2022, в котором разъяснил, какие обстоятельства должны учитывать суды при оценке правомерности отказа стороны от договора.
11 сентября 2019 г. ЗАО «Чебоксарское предприятие “Сеспель”» заключило с ООО «Мехатроника» договор, в соответствии с которым последнее обязалось произвести оснащение установок специальных СТП (сварка трением с перемешиванием) трех моделей, осуществить монтаж и пусконаладочные работы. Заказчик обязался принять и оплатить оборудование и работы. Согласно договору общий срок выполнения работ: один год с момента оплаты заказчиком 50% от стоимости договора. Заказчик произвел уплату аванса в общей сумме 202 млн руб.
Ссылаясь на неисполнение обществом «Мехатроника» взятых на себя обязательств, заказчик 11 июля 2022 г. направил ему претензию, в которой сообщил о намерении обратиться в суд с иском о расторжении договора, а также потребовал возвратить выплаченный аванс. В ответе на претензию исполнитель указал на то, что в рамках исполнения договора им было отгружено и принято заказчиком оборудование общей стоимостью 203 млн руб.
Далее предприятие, ссылаясь на необоснованное уклонение «Мехатроникой» от выполнения обязательств, обратилось в суд. Заказчик просил расторгнуть договор и взыскать с исполнителя 202 млн руб. неосновательного обогащения. Общество предъявило встречный иск о признании обязательства по оснащению установки для сварки трением с перемешиванием (УСТП № 1) по договору от 11 сентября 2019 г., техническому заданию и дополнительному соглашению прекращенным надлежащим исполнением.
Рассмотрев дело, суд частично удовлетворил первоначальный иск. Установив, что в согласованные договором сроки работы исполнителем не были завершены, суд признал обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании п. 2 ст. 715 ГК РФ, а договор – расторгнутым с 25 июля 2022 г. Кроме того, с учетом результатов судебной экспертизы, ссылаясь на отсутствие актов выполненных работ с видами и объемами работ, сведений о стоимости выполненных исполнителем работ, с указанием видов, объемов и стоимости использованных материалов, оборудования, суд взыскал с общества около 129 млн руб. неосвоенной суммы предоплаты за вычетом рыночной стоимости установленных на УСТП-1, УСТП-2, УСТП-3 оборудования и комплектующих. Суд отказал во встречном иске, посчитав недоказанным выполнение исполнителем всего комплекса работ. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали эти выводы.
Общество «Мехатроника» обратилось в Верховный Суд с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на существенное нарушение судами норм материального и процессуального права, просило отменить состоявшиеся по делу судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
Рассмотрев дело, ВС отметил, что в силу п. 1 ст. 450.1 ГК предоставленное данным Кодексом, другими законами, иными правовыми актами или договором право на односторонний отказ от договора может быть осуществлено управомоченной стороной путем уведомления другой стороны об этом. Договор прекращается с момента получения уведомления, если иное не предусмотрено ГК, другими законами, иными правовыми актами или договором. Как подчеркнул ВС, суд первой инстанции расценил направленную истцом 11 июля 2022 г. претензию как отказ заказчика от договора и признал договор расторгнутым с даты поступления иска в суд.
В определении указано, что, как следует из содержания договора, сторонами при его заключении не были согласованы условия об основаниях и порядке прекращения договорных отношений. Правовое основание досрочного прекращения договора через механизм одностороннего отказа от его исполнения, вывод о котором должен быть сделан судом на основании исследования и оценки совокупности доказательств по делу, имеет принципиальное значение для определения объема взаимных обязанностей сторон в ликвидационной стадии обязательства, подчеркнула Экономколлегия.
ВС пояснил, что в силу п. 2 ст. 715 ГК, если подрядчик не приступает своевременно к исполнению договора подряда или выполняет работу настолько медленно, что окончание ее к сроку становится явно невозможным, заказчик вправе отказаться от исполнения договора и потребовать возмещения убытков. При этом расторжение заказчиком договора на этом основании не освобождает его от оплаты работ, фактически выполненных подрядчиком до даты расторжения договора.
Как напомнил Суд, в соответствии со ст. 717 ГК, если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.
ВС обратил внимание, что, как следует из материалов дела, дополнительными соглашениями к договору стороны внесли изменения в условия договора, техническое задание по всем установкам; согласовали сроки изготовления электрооборудования и выполнения пусконаладочных работ, перечень, сроки поставки дополнительного оборудования, не предусмотренного ТЗ. В ходе рассмотрения дела общество последовательно приводило доводы о невозможности выполнения работ в предусмотренные договором сроки ввиду неоднократного изменения дополнительными соглашениями условий договора, о возникновении просрочки по обстоятельствам, от него не зависящим, в том числе по причине отсутствия авансирования, неисполнения заказчиком встречных обязательств. «Однако суд первой инстанции, выводы которого поддержали суды апелляционной и кассационной инстанций, считая обоснованным отказ заказчика от исполнения договора на основании п. 2 ст. 715 ГК, не исследовал надлежащим образом приведенные выше доводы ответчика, не дал им содержательной оценки с учетом изменения объема обязательств исполнителя, согласования сторонами новых сроков изготовления, поставки оборудования и выполнения работ», – констатировано в определении.
Судебная коллегия отметила, что суды не оценили в должной мере условия дополнительных соглашений, всю совокупность представленных в дело доказательств в целях разрешения вопроса о причинах, приведших к несоблюдению исполнителем срока выполнения работ, тогда как исследование обстоятельств, связанных с основанием отказа заказчика от договора, являлось существенным для правильного разрешения спора. Таким образом, вывод судов о признании договора расторгнутым в соответствии с п. 2 ст. 715 ГК ввиду нарушения сроков выполнения работ исполнителем не основан на объективной, полной и всесторонней оценке имеющихся в материалах дела доказательств, в связи с чем является неправомерным.
Как разъясняется в определении, по смыслу норм ст. 453, 1102 ГК, если у сторон отсутствуют намерения продолжать исполнение договора, вне зависимости от оснований расторжения договора ликвидационная стадия обязательства должна окончиться приведением сторон в такое положение, в котором ни одна из них не могла бы считаться извлекшей необоснованные преимущества из исполнения и расторжения договора. ВС принял во внимание, что при заключении договора стороны определили в твердом размере общую стоимость работ, а в связи с изменением ТЗ установили дополнительными соглашениями полную стоимость работ и оборудования. Суд также учел, что общество при рассмотрении дела заявляло о том, что им во исполнение договора и дополнительных соглашений в период с 30 июня 2020 г. по 2 июня 2021 г. была осуществлена отгрузка оборудования, принятого заказчиком без замечаний относительно комплектности и качества, на сумму, превышающую полученный аванс.
В определении указано, что суды, взыскивая с общества «Мехатроника» около 129 млн руб. неосновательного обогащения, исходили не из согласованной в дополнительных соглашениях стоимости оборудования, а из рыночной стоимости установленных на УСТП-1, УСТП-2, УСТП-3 оборудования и комплектующих в размере 73 млн руб., которая при этом была определена экспертами не на дату их приобретения, а на дату проведения осмотра. Тем самым суды вопреки положениям ст. 424 ГК не учли согласованные сторонами условия о стоимости оборудования, перечень которого приведен в соответствующих допсоглашениях. Кроме того, при установлении объема предоставленного исполнителем встречного исполнения суды ограничились лишь ссылкой на заключение экспертизы, не сопоставив выводы экспертов с объективными данными и условиями договора в редакции допсоглашений относительно фиксированной стоимости работ и оборудования, порядка оплаты работ; суды учли только стоимость поставленного оборудования и комплектующих, не выделив стоимость выполненных работ. Так, отказывая во встречном иске, суды исходили из отсутствия доказательств выполнения всего комплекса работ по установке, не указав, какая именно часть работ по данной установке не была произведена исполнителем и какова стоимость этой невыполненной части работ.
ВС обратил внимание, что актом сдачи-приемки выполненных работ от 3 августа 2020 г., подписанным заказчиком без замечаний, подтверждено, что исполнителем выполнено 100% объема работ по установке согласно ТЗ и дополнительному соглашению от 7 апреля 2020 г. Суд отметил, что, как указывало общество, перечень поставленного оборудования и его стоимость подтверждаются товарными накладными, подписанными обеими сторонами; заказчиком приняты работы по монтажу и пусконаладке установки, стоимость которых могла быть определена путем вычислений исходя из условий договора, в том числе с привлечением специалистов; определение рыночной стоимости работ и оборудования на момент их осмотра не соответствует условиям договора, а также не решена судьба поставленного и демонтированного оборудования. Однако приведенные доводы ответчика не получили надлежащей оценки.
Таким образом, Верховный Суд указал, что выводы об основаниях отказа заказчика от исполнения договора и объеме встречного предоставления исполнителя сделаны при неполном выяснении юридически значимых и подлежащих установлению обстоятельств, без объективной, полной и всесторонней оценки доказательств в их совокупности и взаимной связи с условиями договора в редакции дополнительных соглашений. Он отменил принятые по делу судебные акты, а дело направил на новое рассмотрение в первую инстанцию.
В комментарии «АГ» одна из представителей общества «Мехатроника», ведущий юрист практики разрешения споров и медиации юридической компании «Пепеляев Групп» Александра Чернова отметила, что ВС разобрался в сложной, многолетней истории исполнения договора и дал четкие правовые ориентиры. Она подчеркнула, что ключевые доводы их кассационной жалобы были полностью учтены. «Верховный Суд РФ поддержал нашу позицию о неправомерной подмене договорной цены рыночной, об обязательности учета фактически исполненного по договору, а также о некорректном использовании заключения судебной экспертизы, выводы которой суды применили без критической оценки. Значимым является акцент Суда на том, что определение правового основания одностороннего отказа (ст. 715 или ст. 717 ГК) носит ключевой характер для правильного определения объема взаимных обязательств сторон», – рассказала юрист.
По ее мнению, определение ВС имеет большое значение для судебной практики, поскольку формирует единый подход к расчетам в ликвидационной стадии обязательства. Суд закрепил, что основным принципом этой стадии является приведение сторон в положение, исключающее необоснованные преимущества любой из них. По словам юриста, это позволит корректно определять последствия расторжения в зависимости от его основания. Кроме того, ВС четко обозначил процессуальные границы использования судебной экспертизы, указав на недопустимость превращения ее выводов в безусловное доказательство без оценки их соответствия условиям договора и фактическим обстоятельствам дела, добавила Александра Чернова.
Комментируя выводы, изложенные в определении ВС, адвокат, партнер юридической компании a.t.Legal Андрей Торянников отметил, что затронутая проблема является системной и крайне актуальной для подрядных споров. «На практике суды нередко формально подходят к вопросу просрочки, ограничиваясь фиксацией самого факта нарушения сроков, без анализа причин и распределения рисков между сторонами. В условиях сложных и длительных подрядных проектов, особенно с поэтапным исполнением и корректировкой технического задания, такой упрощенный подход приводит к перекосу баланса интересов и фактически игнорирует встречный характер обязательств по договору подряда», – пояснил он.
По мнению адвоката, ВС обоснованно подчеркнул, что для квалификации отказа заказчика от договора по п. 2 ст. 715 ГК принципиальное значение имеет установление причин невозможности завершения работ в срок. Если просрочка обусловлена изменением объема работ, новыми соглашениями сторон, отсутствием финансирования либо иными обстоятельствами, зависящими от заказчика, автоматическое признание отказа правомерным противоречит как смыслу закона, так и принципам добросовестности и разумности.
Как отметил Андрей Торянников, Суд связал этот анализ с последствиями расторжения договора, указав на недопустимость произвольного определения объема встречного исполнения подрядчика. Оценка фактически выполненных работ и поставленного оборудования должна осуществляться исходя из согласованной сторонами цены и условий договора, а не абстрактной рыночной стоимости. По его мнению, такой подход формирует более предсказуемую и справедливую практику, ориентированную на реальное экономическое содержание отношений, а не формальное выявление нарушения срока. «С практической точки зрения данное определение можно рассматривать как сигнал нижестоящим судам и участникам подрядных отношений: при спорах о расторжении договора ключевым становится не сам факт просрочки, а ее причины и поведение сторон. Заказчикам следует учитывать, что активное изменение ТЗ и сроков повышает риск утраты права на односторонний отказ по ст. 715 ГК, а подрядчикам – заблаговременно фиксировать обстоятельства, объективно влияющие на сроки исполнения», – подчеркнул эксперт.
Адвокат, доцент ИЗиСП при Правительстве РФ, к.ю.н. Дмитрий Чваненко пояснил, что для оценки правомерности отказа от договора нужно учитывать поведение всех его сторон. «Если сторона, заявившая об отказе, не исполняла свои встречные обязательства, то, очевидно, она не вправе заявлять о нарушении договора контрагентом. Здесь нужно исходить из принципа сотрудничества, согласно которому стороны договора обязаны оказывать необходимое содействие друг другу для достижения цели обязательства. Если же сторона, заявившая об отказе, ничего не нарушала, то причины неисполнения договора контрагентом сами по себе не имеют значения. Таким образом, для вынесения верного решения необходимо детально исследовать обстоятельства, связанные с отказом от договора», – указал эксперт.
Также Дмитрий Чваненко обратил внимание, что сам по себе отказ от договора не способен изменить установленную соглашением цену. Соответственно, при окончательных расчетах нужно отталкиваться от договорной цены, а не рыночной.