Один из экспертов «АГ» счел, что правовая позиция ВС должна стать ориентиром для нижестоящих судов и сводится к тому, что иностранный бизнес должен во всех случаях нести финансовые риски, связанные с решениями об ограничении присутствия на российском рынке. Другой заметил, что ВС устанавливает границы принципа свободы договора в отношении условия о заранее оцененных убытках и указывает, что такое условие должно соответствовать существу института возмещения убытков.
4 сентября Верховный Суд вынес
Определение № 305-ЭС26-6987 по
делу № А40-82157/2025, которым отказал во взыскании свыше 113 млн руб. по внутригрупповому соглашению, указав на его притворность и противоречие существу гражданско-правовой ответственности.
ООО «Вандйорд» и ООО «Истратех» входили в одну группу компаний Grundfos («Грундфос») и были задействованы в поставке насосного оборудования «Грундфос» по договору поставки, в соответствии с условиями которого общество «Истратех» обязалось передать в обусловленные сроки производимые или закупаемые им товары обществу «Вандйорд». В рамках группы компаний общество «Грундфос» действовало в качестве торговой компании для продажи продукции, произведенной на производственных мощностях общества «Грундфос Истра», расположенных в Российской Федерации, а также импортированной продукции.
Позднее международная фирма «Грундфос» ушла с российского рынка, поставка оборудования по договору поставки прекратилась. Между «Вандйорд» и «Истратех» было заключено соглашение, в котором урегулированы вопросы компенсации убытков в связи с неисполнением принятых обществом «Истратех» по договору поставки заказов на сумму более 1,9 млрд руб. и прекращением поставок насосного оборудования концерна «Грундфос». Согласно п. 1.3 и 1.4 соглашения общая сумма компенсации убытков составила свыше 113 млн руб., обязательство по выплате компенсации должно быть исполнено не позднее 30 июня 2024 г. Пункт 1.5 соглашения предусматривал, что после оплаты компенсации в полном объеме прекращаются все обязательства по договору поставки, в том числе все обязательства сторон, которые связаны с отмененными заказами по договору поставки, все обязательства, возникающие в связи с прекращением открытых заказов.
В связи с неисполнением условий соглашения «Вандйорд» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с иском к «Истратех» о взыскании задолженности свыше 113 млн руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных по состоянию на 7 апреля 2025 г., в сумме более 17 млн руб. Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что общество «Истратех» при заключении соглашения действовало свободно и в своем интересе, протокола разногласий к договору не направило, заключение сделки одобрено корпоративным решением иностранного участника. Судами также отмечено, что «Истратех» не представило доказательств умышленного введения его в заблуждение обществом «Вандйорд», сокрытия существенных обстоятельств, недобросовестности, притворности сделки. Довод ответчика о притворном составе участников сделки, мотивированный тем, что в период заключения соглашения «Истратех» осуществляло все свои действия исключительно в рамках исполнения решений иностранного холдинга «Грундфос», был отклонен судами со ссылкой на то, что единственный иностранный участник общества, выполняя функции общего собрания общества как высшего органа общества в соответствии со ст. 32 Закона об ООО, принимал в рамках своей компетенции решения, обязательные для исполнения единоличным исполнительным органом. Кассация поддержала состоявшиеся судебные акты.
Далее общество «Истратех» обратилось в Верховный Суд. Изучив дело, Судебная коллегия по экономическим спорам ВС заметила, что принцип свободы договора, закрепленный в ст. 421 Гражданского кодекса, не является безграничным. Сочетаясь с принципом добросовестного поведения участников гражданских правоотношений, он не исключает оценку разумности и справедливости условий договора.
Верховный Суд указал, что в настоящем случае соглашением предусмотрена выплата компенсации убытков в общем размере свыше 113 млн руб., в том числе в виде разницы между ценой, установленной в прекращенном договоре поставки, и текущей ценой на сопоставимые товары на момент прекращения обязательств. Размер данной компенсации, как указано в п. 1.3 соглашения, составляет 5,8% от общей стоимости товаров без НДС по размещенным по договору поставки и неисполненным открытым заказам.
Вместе с тем, как такового расчета возникших у общества «Вандйорд» убытков соглашение не содержит, в том числе не указан состав реального ущерба, источник их возникновения, период образования и методика определения. Определение размера выплачиваемой компенсации как процентной доли стоимости оборудования, не переданного покупателям самим «Вандйорд», то есть не поставленного обществом «Истратех», по мнению Верховного Суда, не имеет очевидного экономического смысла. Фактически способ определения размера убытков в п. 1.3 соглашения не установлен и сумма указанной в нем компенсации никакой связи с понесенными или ожидаемыми для истца убытками не имеет.
Приводя доводы общего характера об осуществлении выплат покупателям, заказы которых не были исполнены в связи с прекращением импорта насосного оборудования, а также ссылаясь на возможные расходы по гарантийному обслуживанию уже реализованного оборудования, общество «Вандйорд», как указал Суд, в то же время не представило доказательств, устраняющих сомнения в произвольности определения размера компенсации, установленной соглашением. При наличии неустраненных признаков произвольности определения в соглашении размера компенсируемых убытков на истца возлагается обязанность по доказыванию состава и размера убытков на общих основаниях. Однако сумма свыше 113 млн руб., заявленная в соглашении как «компенсация убытков» и предъявленная ко взысканию, не подтверждена регистрами бухгалтерского учета, первичными учетными документами, актами сверок с покупателями оборудования, а ссылки на данные документы отсутствуют и в самом соглашении.
Таким образом, Верховный Суд заключил, что спорное соглашение составлено с нарушением ст. 15 ГК и, следовательно, не могло применяться судами в качестве самостоятельного основания для возложения на общество «Истратех» обязанности по возмещению убытков. Он также не согласился с выводами судов о наличии оснований для возложения обязанности по выплате компенсации убытков именно на ответчика, поскольку без их внимания осталось отсутствие какого-либо указания на основания гражданско-правовой ответственности общества «Истратех» в спорном соглашении, а также наличие признаков притворности сделки.
Исходя из этого, разъяснил Верховный Суд, при наличии сомнений в реальности существования обязательства по сделке в ситуации, когда стороны спора заинтересованы в сокрытии действительной цели сделки, суд не лишен права исследовать вопрос о несовпадении воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий, в том числе оценивая согласованность представленных доказательств, их соответствие сложившейся практике хозяйственных взаимоотношений, наличие или отсутствие убедительных пояснений разумности действий и решений сторон сделки и т.п. Обход участниками гражданского оборота положений законодательства в противоправных целях и связанных с совершением незаконных финансовых операций может являться основанием для вывода о недействительности сделки и отказа в удовлетворении требований, предъявленных в суд в этих целях.
Читайте также: https://www.advgazeta.ru/novosti/vs-razyasnil-chto-neobkhodimo-delat-sudam-v-ramkakh-borby-s-nezakonnymi-finansovymi-operatsiyami/
Данные правовые позиции, как отметил Суд, закреплены в п. 7 и 9
Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, но не учтены судами при рассмотрении дела.
Из материалов дела следует и не оспаривалось сторонами, что «Истратех» не являлось самостоятельным поставщиком товаров, а выполняло функции в рамках иностранного холдинга «Грундфос», в котором состояло наравне с «Вандйорд». Прекращение поставок оборудования иностранным холдингом «Грундфос» связано с введением со стороны Европейского Союза ограничений на транспортное сообщение с Российской Федерацией и иных ограничений в отношении поставки оборудования, о чем прямо указано в преамбуле к соглашению. То есть невозможность исполнения договора поставки, как отметил ВС, обусловлена принятием иностранным холдингом «Грундфос», чьими подконтрольными лицами на дату заключения соглашения являлись как «Вандйорд», так и «Истратех», решения следовать санкционным ограничениям, введенным в отношении Российской Федерации.
Решения единственных иностранных участников обществ «Вандйорд» и «Истратех» об одобрении соглашения приняты в марте 2023 г., то есть за один год до заключения самого соглашения, и заранее содержали в себе его существенные условия. В частности, решениями иностранных участников заранее была определена сумма компенсации убытков свыше 113 млн руб., которая должна была быть выплачена обществом «Истратех». В числе прочих обязательств, зачитываемых по итогу уплаты компенсации, в решениях иностранных участников и спорном соглашении, как заметил Суд, указаны любые обязательства и претензии, вытекающие или связанные с дилерскими отношениями покупателя или отношениями по сервисному партнерству. Однако по условиям договора поставки такие обязательства возникали перед третьими лицами исключительно у общества «Вандйорд» и не принимались на себя обществом «Истратех».
В судебном заседании Верховного Суда представители общества «Вандйорд» подтвердили, что спорное соглашение заключено во исполнение принятых еще в 2023 г. решений иностранного участника и заключалось для того, чтобы урегулировать имущественные последствия ухода иностранного холдинга «Грундфос» из Российской Федерации. Таким образом, исходя из действительных намерений сторон и контекста заключения соглашения, оно никогда не рассматривалось его сторонами в качестве гражданско-правовой сделки, направленной на урегулирование последствий нарушения договорных обязательств одной из сторон перед другой, в том числе в качестве соглашения об особенностях привлечения к гражданско-правовой ответственности, а изначально являлось внутригрупповой сделкой, направленной на вменение обществу «Истратех», как одному из участников иностранного холдинга «Грундфос», обязанности за счет своего имущества нести издержки, вызванные решениями иностранного контролирующего лица, в том числе его решением об уходе с российского рынка.
ВС заключил, что ввиду произвольного характера такого перераспределения рисков, приведшего к возложению на общество «Истратех» единоличной ответственности за всех участников группы, ведущих деятельность в Российской Федерации, и за решения иностранного контролирующего лица, спорное соглашение не могло выступать основанием для удовлетворения заявленного иска в пользу участника группы – общества «Вандйорд», как противоречащее существу законодательного регулирования гражданско-правовой ответственности.
При этом Суд заметил, что к дате рассмотрения дела общество «Истратех» выведено из-под контроля иностранного холдинга «Грундфос» в соответствии с п. 5 Указа Президента РФ от 5 августа 2022 г. № 520 «О применении специальных экономических мер в финансовой и топливно-энергетической сферах в связи с недружественными действиями некоторых иностранных государств и международных организаций» и распоряжением Президента РФ от 5 февраля 2024 г. № 36-рп, в связи с чем заключенное соглашение стало нарушать не только частные интересы самого общества «Истратех», но и публичные интересы в экономической сфере. При таком положении суды безосновательно отклонили доводы «Истратех» о притворном составе участников соглашения, которое фактически было навязано со стороны иностранного контролирующего участника и повлекло за собой переложение на общество «Истратех» ответственности иностранного холдинга «Грундфос», намеренно прекратившего поставку оборудования.
Таким образом, Верховный Суд отменил судебные акты трех инстанций и отказал в удовлетворении требований общества «Вандйорд».
В комментарии «АГ» адвокат Михаил Гаранин отметил: правовая позиция Верховного Суда, которая, очевидно, должна стать ориентиром для нижестоящих судов, сводится к тому, что иностранный бизнес должен во всех случаях нести финансовые риски, связанные с решениями об ограничении присутствия на российском рынке.
«В какой-то мере можно говорить о фактическом введении гражданско-правовых санкций для участников рынка с иностранным влиянием, что в принципе укладывается в логику соответствующих указов Президента, – указал адвокат. – Вместе с тем, полагаю, что с правовой точки зрения определение ВС недостаточно обосновано. Так, в судебных актах нижестоящих судов дан подробный анализ обстоятельств дела и мотивированы все выводы. Верховный Суд, посчитав, что суды не установили правовую природу спорного обязательства и не проверили его действительность, не стал, вопреки обыкновению, передавать дело на новое рассмотрение, а принял новый судебный акт. Однако судьи высшей судебной инстанции не стали восполнять недостатки, а в качестве оснований для отказа в иске указали на отсутствие доказательств, подтверждающих состав и размер взыскиваемых убытков, а также доказательств, позволяющих отнести их на ответчика».
По мнению Михаила Гаранина, позиция Верховного Суда определяет новые риски для иностранных участников рынка, которые могут во многом лишиться используемых ранее гражданско-правовых механизмов обеспечения своих финансовых интересов. «При этом положительный для российского бизнеса эффект в виде переложения бремени доказывания в аналогичных спорах на иностранных оппонентов не будет стратегически оправдан в плане общего влияния на стабильность гражданского оборота и на экономику в целом», – полагает он.
Юрист практики «Разрешение споров» КА «Регионсервис» Даниил Волков счел, что данный кейс продолжает формировать приоритет существа обязательства над его формой. «Экономколлегии предстояло разрешить вопрос: достаточно ли для взыскания задолженности из соглашения между аффилированными лицами самого факта его заключения и последующего признания, либо при смене корпоративного контроля суд обязан применить повышенный стандарт доказывания и установить реальные экономические основания долга. Нижестоящие суды исходили из свободы договора, корпоративного одобрения соглашения и действий ответчика, подтверждавших намерение его исполнить. Однако спорное обязательство возникло между аффилированными лицами под контролем иностранного холдинга, который в дальнейшем перешел к российским лицам», – пояснил он.
Эксперт добавил, что ВС в очередной раз обращает внимание на то, что при рассмотрении дел суды должны устанавливать действительную волю сторон при вступлении в правоотношения, проверять правовую природу, действительность и реальность обязательства, включая признаки мнимости или притворности. «Верховный Суд также устанавливает границы принципа свободы договора в отношении условия о заранее оцененных убытках и указывает, что такое условие должно соответствовать существу института возмещения убытков. Кроме того, особое внимание ВС обращает на распределение бремени доказывания, указывая, что при наличии признаков произвольности размера истец обязан доказывать состав и размер убытков на общих основаниях», – указал юрист.