Вправе ли конкурсный управляющий взыскать арендные платежи, посчитав их доходами?

Верховный Суд РФ опубликовал Определение
от 3 февраля № 305-ЭС25-10460 по делу
№ А40-119257/2023, в котором указал, когда получение арендных платежей по договору, признанному недействительным, может быть взыскано как неосновательное обогащение.

Продажа здания

31 октября 2016 г. ООО «Марлин» (продавец) и ООО «Приоритет» (покупатель) заключили договор купли-продажи нежилого здания, принадлежащего продавцу на праве собственности. Земельный участок не принадлежит продавцу на праве собственности и используется им по договору аренды. Покупатель приобретает право пользования соответствующей частью участка, занятой зданием и необходимой для его использования. Здание и право аренды участка обременены в пользу АО «Рост Банк» (деятельность прекращена ввиду реорганизации в форме присоединения к ПАО Национальный банк «ТРАСТ») ипотекой. Общая стоимость здания составляет 172 млн руб., в том числе НДС 18% (более 26,2 млн руб.). По акту приема-передачи от 1 ноября 2016 г. здание передано продавцом покупателю.

Решением от 26 ноября 2021 г. по делу
№ А40-285993/2019 Арбитражный суд города Москвы признал общество «Марлин» несостоятельным (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника и открыл конкурсное производство, утвердив конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий в рамках указанного дела подал заявление о признании договора купли-продажи здания недействительным и применении последствий недействительности в виде возврата здания в собственность общества «Марлин».

Суд отказал в удовлетворении заявления, однако апелляция признала оспариваемый договор недействительной сделкой и применила последствия недействительности. Суд округа поддержал апелляцию.

Взыскание арендных платежей

Конкурсный управляющий, мотивируя тем, что общество «Приоритет», являющееся недобросовестным приобретателем здания, в период с 1 ноября 2016 г. по 1 апреля 2023 г. в отсутствие правовых оснований получало доход в виде арендных платежей, обратился в суд с иском о взыскании с него более 841 млн руб. рыночной стоимости права пользования и владения на условиях договора аренды максимальной арендопригодной площади, а также свыше 303 млн руб. процентов за пользование чужими средствами с продолжением начисления процентов до даты фактической уплаты долга.

Суд первой инстанции, руководствуясь ст. 167, 196, 200, 202, 207, 303, 307, 309, 310, 395, 1102, 1103 и 1105 ГК РФ, а также ст. 5, 9.1, 61.2, 63, 129 и 134 Закона о банкротстве, применив правила о моратории и исковую давность к части требований, с учетом результатов судебной экспертизы удовлетворил иск в части. Так, он указал, что до признания оспоримой сделки недействительной общество «Приоритет» являлось законным владельцем здания со всеми предоставленными ему правами, в том числе правом сдавать помещение в аренду, действовало исключительно в рамках обычной хозяйственной деятельности; взыскание неосновательного обогащения с приобретателя недвижимого имущества в виде суммы полученных арендных платежей, если договор купли-продажи этого имущества был признан недействительным, возможно, если приобретатель имущества получал доход от сдачи его в аренду после того, как узнал о недействительности договора. Суды апелляционной и кассационной инстанций поддержали выводы первой инстанции.

Направление дела в первую инстанцию

Национальный банк «ТРАСТ» обратился в Верховный Суд с кассационной жалобой. По итогам ее рассмотрения Экономколлегия заметила, что законодательство о банкротстве не устанавливает специальных правил о последствиях недействительности сделки в части момента, с которого такая сделка считается недействительной, в связи с чем применению подлежат п. 1 ст. 166 и п. 1 и 2 ст. 167 ГК, из которых прямо следует, что недействительная сделка вне зависимости от того, является ли она оспоримой или ничтожной, не порождает правовых последствий с момента ее совершения. Таким образом, в результате признания судом оспоримой сделки недействительной она становится таковой с момента ее совершения, поэтому вывод судов о недействительности договора купли-продажи с момента признания его таковым – т.е. с даты вынесения постановления судом апелляционной инстанции (14 декабря 2022 г.) – неверен.

Как пояснил Верховный Суд, апелляционная инстанция, признавая договор купли-продажи недействительным, исходила из осведомленности общества «Приоритет» о совершении сделки с противоправной целью, преследовавшей причинение вреда имущественным правам и интересам кредиторов должника, по существенно заниженной цене, не соответствующей рыночной стоимости имущества. ВС отметил, что приобретатель не может быть признан добросовестным, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых ему было известно, и если такие притязания впоследствии признаны в установленном порядке правомерными. Иной подход свидетельствовал бы о возможности недобросовестного лица извлекать прибыль при совершении противозаконных действий, нарушая интересы других лиц.

Верховный Суд сослался на разъяснения, приведенные в п. 1 Постановления
Пленума ВС от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которым, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поскольку договор купли-продажи заключен с противоправной целью, при недобросовестном поведении сторон сделки, в связи с чем она признана недействительной, вывод судов о том, что общество «Приоритет» до признания сделки недействительной правомерно получало имущественную выгоду от пользования зданием, является необоснованным, заключил ВС.  

Ссылаясь на незаконность владения ответчиком имуществом лишь после вступления в законную силу судебного акта о признании договора купли-продажи недействительным, сдачу здания в аренду в рамках обычной хозяйственной деятельности и считая его добросовестным собственником имущества, суды сделали выводы, которые противоречат изложенным в судебных актах по делу № А40-285993/2019 выводам об осведомленности покупателя о неправомерности приобретения здания на момент заключения сделки, указал Верховный Суд. При изложенных обстоятельствах конкурсный управляющий вправе был предъявить к покупателю здания требование о взыскании неосновательного обогащения в виде дохода от платежей, полученных от сдачи здания в аренду.

Ответчик в суде первой инстанции заявил о применении исковой давности. ВС напомнил, что в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и применении последствий ее недействительности составляет год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается с дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как разъяснено в п. 32 Постановления Пленума ВАС от 23 декабря 2010 г. № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона “О несостоятельности (банкротстве)”», заявление об оспаривании сделки на основании ст. 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве может быть подано в течение годичного срока исковой давности (п. 2 ст. 181 ГК). В п. 29.1 постановления разъяснено, что в случае признания на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве недействительными действий должника по уплате денег на сумму, подлежащую возврату должнику, согласно п. 2 ст. 1107 ГК подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами (ст. 395 Кодекса). Момент, с которого начисляются данные проценты, зависит от того, когда кредитор (ответчик) узнал или должен был узнать об основаниях недействительности сделки. ВС добавил, что указанные положения применимы и в отношении иных денежных требований, возникших вследствие признания сделок недействительными на основании ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Исследуя вопрос о том, какой срок давности применим к заявленным требованиям о взыскании неосновательного обогащения и процентов, суд первой инстанции посчитал, что к спорным отношениям подлежит применению общий срок исковой давности, предусмотренный ст. 196 ГК. Суд указал, что с учетом подачи иска 29 мая 2023 г. требование о взыскании неосновательного обогащения за период с 1 ноября 2016 г. по 28 апреля 2020 г. заявлено за пределами срока исковой давности. При этом, делая выводы о применении общего срока исковой давности и незаконном получении ответчиком дохода от сдачи имущества в аренду после признания сделки недействительной, суд взыскал с ответчика порядка 40 млн руб. неосновательного обогащения без приведения расчета взысканной суммы и указания периода взыскания. Кроме того, отметил ВС, взыскивая с ответчика более 6,1 млн руб. процентов (без приведения расчета процентов), суд нижестоящей инстанции также исходил из трехлетнего срока исковой давности. Однако данные выводы суда ошибочны.

Экономколлегия подчеркнула, что в ситуации признания договора недействительным положения гл. 60 ГК о неосновательном обогащении применяются субсидиарно по отношению к правилам о реституции (подп. 1 ст. 1103 ГК).

Читайте также

Согласно правовому подходу, изложенному в п. 22 Обзора
судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2024 г. (утвержденного Президиумом ВС 25 апреля 2025 г.), по дополнительным требованиям, основанным на длящихся правоотношениях, исковые требования подлежат удовлетворению в пределах срока исковой давности, исчисляемого за периоды, предшествующие подаче искового заявления.

Требования истца о взыскании дохода и процентов являются дополнительными по отношению к реституции, примененной в деле о банкротстве, в связи с чем в данном случае подлежал применению годичный срок исковой давности, установленный п. 2 ст. 181 ГК. При этом, заметил ВС, конкурсный управляющий в деле о банкротстве имел возможность заявить требование о взыскании неосновательного обогащения одновременно с требованием о признании сделки недействительной, но не сделал этого.

Однако учитывая, что дополнительные требования заявлены после рассмотрения спора о признании сделки недействительной, с учетом изложенного истец вправе требовать выплаты доходов от пользования имуществом, переданным по недействительной сделке, за годичный период до предъявления иска. Поскольку требование о выплате доходов от пользования имуществом заявлено 29 мая 2023 г., период, за который истец вправе требовать выплаты доходов, должен исчисляться с 29 мая 2022 г. до даты фактического исполнения судебного акта о признании сделки недействительной, – 1 апреля 2023 г., указал ВС, добавив, что к требованию о взыскании процентов применяется аналогичный подход.

Экономколлегия обратила внимание, что в решении первой инстанции не приведен надлежащий расчет суммы расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения; не дана надлежащая оценка доводам истца и банка о несоответствии заявленных ответчиком расходов критериям расходов, подлежащих исключению из суммы полученных доходов. При этом необходимо исходить из того, что под доходом по смыслу п. 1 ст. 1107 ГК понимается чистая прибыль обогатившегося лица, извлеченная из неосновательно сбереженного имущества, – т.е. полученная им выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода. Суды апелляционной и кассационной инстанций не устранили допущенные первой инстанцией недостатки.

В итоге Верховный Суд вернул дело на новое рассмотрение в первую инстанцию, добавив, что исходя из правовой природы заявленного требования, вытекающего из отношений по исполнению недействительной сделки, суду следует решить вопрос о передаче дела о взыскании доходов и процентов для рассмотрения в деле о банкротстве общества «Марлин» в качестве соответствующего обособленного спора (п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве, п. 17 Постановления Пленума ВАС № 63).  

Эксперты о деле

По мнению адвоката, председателя КА г. Москвы «Никитенко, Якупов, Мамиев и партнеры» Петра Никитенко, позиция ВС представляется крайне жесткой, поскольку заниженная цена сделки отождествляется с ее недействительностью. «По сути, это завуалированная форма признания сделки ничтожной как противоречащей интересам казны в виде занижения сторонами налогооблагаемой базы при формировании ее цены», – считает он.

Петр Никитенко полагает, что более мягкий подход, направленный на сохранение стабильности гражданского оборота, мог бы заключаться в применении п. 87 Постановления от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которому при установлении факта того, что стороны с целью прикрыть сделку на крупную сумму совершили сделку на меньшую сумму, заключенная между сторонами сделка признается судом как совершенная на крупную сумму.

«Однако в данном случае сделка была оспорена конкурсным управляющим по специальным банкротным основаниям. Прямым следствием этого является радикальный подход к исчислению сроков – с момента совершения сделки. То есть получается, что конкурсным управляющим более не нужно доказывать момент, когда сторона должна была узнать о недействительности сделки, при этом вместе со зданием управляющий автоматически получает доступ к доходам от аренды минимум за год до подачи иска. Кроме того, вывод Суда о применении годичного срока до подачи иска применительно к арендным платежам представляется спорным, поскольку п. 22 обзора, на который сослался ВС, посвящен процентам за пользование денежными средствами, а не доходам от аренды. Возможно, таким образом Суд исправил процессуальную ошибку истца, который не заявил требование о взыскании доходов вместе с иском», – отметил эксперт.

Особое внимание Петр Никитенко обратил на то, что ВС, по сути, обязывает суды проверять надлежащий расчет расходов, исключенных из суммы неосновательного обогащения, а также приводить в решениях расчет неосновательного обогащения с приведением расчета взысканной суммы. Обычной практикой в таких случаях является применение ст. 65 АПК РФ о распределении бремени доказывания, и сторона, не представившая контррасчет, несет риски удовлетворения исковых требований. В данном случае на суд возлагается также контрольная функция по проверке расчета исковых требований и возражений сторон, что может увеличить нагрузку на суды, в заключение добавил он.

По мнению адвоката, партнера Baza Legal Артура Шаповалова, данное определение ВС представляется спорным. Он отметил, что любой судебный процесс – это состояние неопределенности до тех пор, пока решение суда не вступит в силу. Это видно даже в комментируемом деле: в 2022 г. суд первой инстанции отказал в признании договора купли-продажи здания недействительным, а апелляция отменила решение первой инстанции и удовлетворила заявление об оспаривании сделки. Если даже суды расходятся во мнениях относительно действительности сделки, нельзя считать сторону недобросовестной при наличии одних только притязаний третьих лиц, не подтвержденных судебным актом, считает Артур Шаповалов.

По его мнению, выводы, изложенные в определении, несут риск дестабилизации оборота. «Получается, что от добросовестного лица требуется запредельный стандарт поведения: приобретя объект недвижимости, он должен откладывать всю арендную выручку на случай, если сделка будет впоследствии признана недействительной. А если притязания появятся на пятый год? Это накладывает на добросовестных приобретателей имущества невероятные риски», – пояснил он.

Эксперт полагает, что более взвешенный подход заняли нижестоящие суды, признав подлежащими взысканию доходы от аренды за период после признания сделки недействительной, поскольку только с этого момента для всех сторон спора наступает определенность относительно судьбы имущества.

Юрист Аиша Герасимова
считает, что Верховный Суд справедливо указал на фундаментальное противоречие в логике нижестоящих инстанций: признав покупателя недобросовестным в деле о банкротстве, те же суды фактически «реабилитировали» его добросовестность в отдельном процессе о взыскании арендных доходов. Между тем такой подход позволял бы недобросовестному приобретателю извлекать прибыль из противоправных действий вплоть до момента вынесения судебного акта о недействительности, что очевидно противоречит общей логике института реституции, заметила эксперт.

По мнению Аиши Герасимовой, принципиально важна и позиция Суда о моменте недействительности сделки: согласно п. 1 ст. 167 ГК оспоримая сделка, признанная недействительной, считается таковой с момента ее совершения, а не с даты судебного акта. Нижестоящие суды, по сути, игнорировали эту аксиому гражданского права, что предопределило их ошибочные выводы о правомерности получения ответчиком арендных доходов, указала юрист.

Наиболее дискуссионным элементом определения Аиша Герасимова считает выводы в части срока исковой давности. Суд квалифицировал требование о взыскании арендных доходов как дополнительное по отношению к реституции и применил сокращенный годичный срок по п. 2 ст. 181 ГК вместо трехлетнего общего, что существенно сузило период взыскания – только с 29 мая 2022 г. по 1 апреля 2023 г., пояснила эксперт.

Также, полагает она, заслуживает внимания уточнение Судом понятия «доход» применительно к ст. 1107 ГК: под ним понимается чистая прибыль – выручка за вычетом расходов, понесенных в целях извлечения конкретного дохода. Ответчик не лишен права на учет реальных затрат на содержание имущества, однако бремя доказывания их обоснованности также возложено на ответчика.

В целом определение формирует важный прецедент: недобросовестный приобретатель по оспоримой сделке не вправе ссылаться на «законность» владения до признания сделки недействительной для целей удержания арендного дохода, резюмировала Аиша Герасимова.